證券代碼：000961 證券簡(jiǎn)稱：中南建設(shè) 公告編號(hào)：2023-147 江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
(相關(guān)資料圖)
關(guān)于為溫州恒楷等公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。特別風(fēng)險(xiǎn)提示：
截至本公告日，江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）及控股子公司對(duì)外擔(dān)保余額 407.42億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的 282.42%，請(qǐng)投資者關(guān)注有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
一、擔(dān)保情況
1、為溫州恒楷置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“溫州恒楷”）提供擔(dān)保事宜
2020年公司全資子公司唐山中南國(guó)際旅游島房地產(chǎn)投資開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“唐山中南”）以公允價(jià)值 140,000萬(wàn)元向平安信托有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“平安信托”）轉(zhuǎn)讓其持有的唐山灣撈魚尖項(xiàng)目 100%收益權(quán)，期限 24個(gè)月，到期后按約定公允價(jià)值回購(gòu)，公司全資子公司南通中南新世界中心開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“南通新世界”）質(zhì)押其持有的南通鑫恒置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“南通鑫恒”）股權(quán)，南通鑫恒抵押其持有的南通通州區(qū) CR2020-005地塊國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，公司為有關(guān)交易提供 140,000萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保。2021年增加公司子公司廣西錦錚置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的廣西唐迪投資有限公司（簡(jiǎn)稱“廣西唐迪”）51%股權(quán)，公司子公司廣西潤(rùn)藍(lán)置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的廣西潤(rùn)瑯置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“廣西潤(rùn)瑯”）40%股權(quán)，廣西潤(rùn)瑯抵押其持有的南寧 GC2020-109地塊土地使用權(quán)，公司子公司廣西唐迪抵押其持有的南寧 GC2020-110地塊土地使用權(quán)，南通鑫恒、廣西唐迪及廣西潤(rùn)瑯作為唐山中南的共同回購(gòu)方（詳見公司 2021年 4月 29日披露的《關(guān)于為中南濟(jì)寧等公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，公告編號(hào)：2021-081）?，F(xiàn)增加公司全資子公司溫州錦藤置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的溫州恒楷 100%股權(quán)，溫州恒楷作為唐山中南共同回購(gòu)方，解除南通新世界質(zhì)押的南通鑫恒股權(quán)和南通鑫恒抵押的南通通州區(qū) CR2020-005地塊國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)，其他擔(dān)保條件不變。
2、為常熟峰達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱“常熟峰達(dá)”）提供擔(dān)保事宜 2021年公司合營(yíng)公司常熟峰達(dá)向中國(guó)光大銀行股份有限公司常熟支行借款50,000萬(wàn)元，期限 36個(gè)月。公司子公司揚(yáng)州錦嵩開發(fā)置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州錦嵩”）質(zhì)押其持有的常熟峰達(dá) 33%股權(quán)，公司及常熟峰達(dá)其他兩方股東同時(shí)為有關(guān)融資提供全額連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額均為 50,000萬(wàn)元。（詳見公司 2021年8月 25日披露的《關(guān)于為常熟峰達(dá)等公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告》，公告編號(hào)：2021-161）。目前有關(guān)借款余額 16,680萬(wàn)元，經(jīng)過(guò)協(xié)商借款期限增加 12個(gè)月，擔(dān)保條件不變，擔(dān)保期限相應(yīng)延長(zhǎng)。
公司 2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)、2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)了《關(guān)于 2023年度擔(dān)保額度的議案》、《關(guān)于為常熟峰達(dá)提供擔(dān)保的議案》，同意為上述公司提供擔(dān)保。有關(guān)情況詳見 2022年 10月 31日、11月 19日和 2023年《證券日?qǐng)?bào)》以及深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于 2023年度擔(dān)保額度的公告》、《2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》和《關(guān)于為常熟峰達(dá)提供擔(dān)保的公告》、《2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》相關(guān)公告。
二、擔(dān)保額度使用情況
| 被擔(dān)保方 | 公司權(quán)益比例 | 被擔(dān)保方最近一期資產(chǎn)負(fù)債率 | 本次擔(dān)保前 | 本次擔(dān)保情況 | 本次擔(dān)保后 | 可使用 擔(dān)保額度 審議情況 | 是否關(guān)聯(lián)擔(dān)保 | |||
| 已擔(dān)保 金額 （萬(wàn)元） | 可使用 擔(dān)保額度 （萬(wàn)元） | 擔(dān)保 金額 （萬(wàn)元 | 占公司最近一期股東 權(quán)益比例 | 已擔(dān)保 金額 （萬(wàn)元） | 可使用 擔(dān)保額度 （萬(wàn)元） | |||||
| 溫州恒楷 | 100% | 102.28% | 140,000 | 注1 2,642,711 | 140,000 | 9.70% | 140,000 | 注1 2,502,711 | 2022年第五次臨時(shí)股東大會(huì) | 否 |
| 常熟峰達(dá) | 19.8% | 75.87% | 16,680 | 20,000 | 16,680 | 1.16% | 16,680 | 3,320 | 2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì) | 否 |
| 合計(jì) | 156,680 | 2,662,711 | 156,680 | 10.86% | 156,680 | 2,506,031 | - |
注 2：增加為溫州恒楷提供的擔(dān)保與之前為唐山中南、南通鑫恒、廣西潤(rùn)瑯及廣西唐迪提供的擔(dān)保為同一事項(xiàng)，已擔(dān)保金額不變化；本次為常熟峰達(dá)擔(dān)保為延長(zhǎng)原有擔(dān)保期限，已擔(dān)保金額不變化。
三、被擔(dān)保人基本情況
1、溫州恒楷置業(yè)有限公司
成立日期：2021年 2月 2日
注冊(cè)地點(diǎn)：浙江省五馬街道四營(yíng)堂巷 46、48號(hào) 305室 14號(hào)
法定代表人：陸旅賓
注冊(cè)資本：人民幣 1,000萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；物業(yè)管理；企業(yè)管理；咨詢策劃服務(wù)；酒店管理；停車場(chǎng)服務(wù)。
股東情況：公司持有 100%股權(quán)。
信用情況：不是失信責(zé)任主體。
財(cái)務(wù)情況：
單位：萬(wàn)元
| 類別 | 資產(chǎn)總額 | 負(fù)債總額 | 凈資產(chǎn) | 類別 | 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 凈利潤(rùn) |
| 2022年末 （未經(jīng)審計(jì)） | 27,412.98 | 28,036.60 | -623.62 | 2022年度 （未經(jīng)審計(jì)） | 0 | -331.32 | -331.31 |
| 2023年 6月末 （未經(jīng)審計(jì)） | 27,412.95 | 28,036.60 | -623.65 | 2023年 1~6月 （未經(jīng)審計(jì)） | 0 | -0.03 | -0.03 |
2、常熟峰達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
成立日期：2021年 2月 2日
注冊(cè)地點(diǎn)：常熟市古里鎮(zhèn)銀河北路 9號(hào) 11幢 113
法定代表人：沈侖
注冊(cè)資本：人民幣 30,000萬(wàn)元
主營(yíng)業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；土地使用權(quán)租賃；住房租賃；柜臺(tái)、攤位出租；市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；財(cái)務(wù)咨詢；非居住房地產(chǎn)租賃；會(huì)議及展覽服務(wù)。
股東情況：
關(guān)聯(lián)情況：公司、持有公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與有關(guān)公司其他股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
信用情況：不是失信責(zé)任主體。
財(cái)務(wù)情況：
單位：萬(wàn)元
| 類別 | 資產(chǎn)總額 | 負(fù)債總額 | 凈資產(chǎn) | 類別 | 營(yíng)業(yè)收入 | 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | 凈利潤(rùn) |
| 2022年末 （未經(jīng)審計(jì)） | 83,285.61 | 56,028.71 | 27,256.89 | 2022年度 （未經(jīng)審計(jì)） | 0 | -3,142.12 | -2,356.51 |
| 2023年 6月末 （未經(jīng)審計(jì)） | 96,336.28 | 73,094.19 | 23,242.09 | 2023年 1~6月 （未經(jīng)審計(jì)） | 0 | -4,010.51 | -4,014.81 |
四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
1、為溫州恒楷提供擔(dān)保事宜
（1）擔(dān)保主要內(nèi)容：公司全資子公司廣西錦錚置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的廣西唐迪 51%股權(quán)，公司子公司廣西潤(rùn)藍(lán)置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的廣西潤(rùn)瑯 40%股權(quán)，公司子公司溫州錦藤置業(yè)有限公司質(zhì)押其持有的溫州恒楷 100%股權(quán)，廣西潤(rùn)瑯抵押其持有的南寧 GC2020-109地塊土地使用權(quán)，公司子公司廣西唐迪抵押其持有的南寧 GC2020-110地塊土地使用權(quán)，公司子公司南通鑫恒、廣西唐迪、廣西潤(rùn)瑯及溫州恒楷作為唐山中南的共同回購(gòu)方，公司提供 140,000萬(wàn)元連帶責(zé)任擔(dān)保。
（2）擔(dān)保范圍：回購(gòu)方在有關(guān)特定資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購(gòu)合同項(xiàng)下對(duì)平安信托所負(fù)有的全部主債務(wù)；因回購(gòu)方未履行其義務(wù)、責(zé)任而給平安信托造成的直接或間接損失以及應(yīng)付平安信托的違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和所有其他應(yīng)付費(fèi)用等。
（3）保證期限：債務(wù)履行期限屆滿之日后三年止。
2、為常熟峰達(dá)提供擔(dān)保事宜
（1）擔(dān)保主要內(nèi)容：揚(yáng)州錦嵩質(zhì)押其持有的常熟峰達(dá) 33%股權(quán)，公司及常熟峰達(dá)其他兩方股東同時(shí)為有關(guān)借款提供全額連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保金額均為 16,680萬(wàn)元。
（2）擔(dān)保范圍：本金、利息（包括法定利息、約定利息及罰息）、復(fù)利、違約金、損害賠償權(quán)。實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟/仲裁費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）和所有其他應(yīng)付的費(fèi)用。
（3）保證期限：債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。
五、董事會(huì)意見
為有關(guān)公司提供擔(dān)保，是基于該公司的業(yè)務(wù)需要。對(duì)于合作公司，有關(guān)公司其他股東也提供全額擔(dān)?；虬幢壤峁┓磽?dān)保。提供擔(dān)保不增加公司風(fēng)險(xiǎn)，不損害公司及股東利益。
六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量
截至本公告日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保余額 407.42億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的 282.42%。其中公司及控股子公司對(duì)合并報(bào)表外主體提供的擔(dān)保余額 69.21億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)歸屬上市公司股東的股東權(quán)益的 47.98%；涉及訴訟的擔(dān)保余額 24.16億元。
七、備查文件
1、相關(guān)協(xié)議。
特此公告。
江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年九月二十八日
關(guān)鍵詞：
