證券代碼：688690 證券簡稱：納微科技 公告編號：2023-058
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蘇州納微科技股份有限公司
關于對參股公司增資暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
? 蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱 “公司”）擬與其他5名投資方對蘇州鑫導電子科技有限公司（以下簡稱“鑫導電子”）進行增資，合計增資5,500萬元，其中公司擬向鑫導電子增資1,800萬元，增資后公司合計持有鑫導電子33.7342%的股權，本次增資后鑫導電子仍為公司的參股公司，不影響公司合并范圍。
? 本次增資構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。
? 本次交易實施不存在重大法律障礙。
? 本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次關聯(lián)交易事項無需提交公司股東大會審議。
一、關聯(lián)交易概述
公司擬向參股公司蘇州鑫導電子科技有限公司增資并簽署相應的增資協(xié)議。
經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次會議批準公司行使對鑫導電子追加投資的權利，對鑫導電子增加投資人民幣18,000,000元，認購鑫導電子3,950,000.00元注冊資本，增資后公司合計持有鑫導電子33.7342%的股權。
公司董事長BIWANG JACK JIANG(江必旺)擔任鑫導電子的董事，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，鑫導電子為公司的關聯(lián)公司，本次交易構成關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
截至本次關聯(lián)交易為止 (含本次)，過去12個月內(nèi)公司與同一關聯(lián)人或者不同關聯(lián)人之間交易標的類別相關的關聯(lián)交易金額未達到人民幣3,000萬元以上，本事項無需提交股東大會審議。
二、關聯(lián)人暨關聯(lián)交易標的基本情況
（一）關聯(lián)關系說明
公司董事長BIWANG JACK JIANG(江必旺)擔任鑫導電子的董事，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，鑫導電子為公司的關聯(lián)公司. （二）關聯(lián)人情況說明
公司名稱：蘇州鑫導電子科技有限公司
法定代表人：潘建華
企業(yè)類型：有限責任公司（中外合資）
成立日期：2018年11月5日
注冊資本：3950萬元人民幣
注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖大道99號蘇州納米城西北區(qū)10幢502室 經(jīng)營范圍：研發(fā)、生產(chǎn)：電子連接材料和產(chǎn)品，銷售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供相關技術服務；從事機械設備、零配件、原輔材料的批發(fā)、進出口業(yè)務。
（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
最近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
| 主要財務指標 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 1,608.69 | 2,264.80 |
| 凈資產(chǎn) | 1,104.98 | 1,627.88 |
| 主要財務指標 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 營業(yè)收入 | 45.63 | 179.14 |
| 凈利潤 | -113.48 | -789.85 |
（三）標的權屬狀況說明
存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
三、關聯(lián)交易的定價情況
根據(jù)公司、蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙）等六方（以下簡稱“投資方”）與鑫導電子及其部分現(xiàn)有股東擬簽署的增資協(xié)議，一致同意投資方增資55,000,000元，認購鑫導電子新增的12,069,444.44元注冊資本，其中公司增資18,000,000元，認購鑫導電子新增的3,950,000.00元注冊資本，本次增資后公司合計持有鑫導電子33.7342%的股權。
本輪投資方均以貨幣形式、按同一估值對鑫導電子進行增資，本次關聯(lián)交易定價遵循市場原則，基于對鑫導電子的技術情況、市場前景等進行綜合判斷后協(xié)商確定。本次交易定價遵循自愿、公平、合理的原則，公司與本次增資其他投資者認繳價格一致，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
四、增資前后鑫導電子的股權變化
| 股東名稱 | 投資前股權結構 | 投資后股權結構 | ||
| 出資（元） | 出資比例（%） | 出資（元） | 出資比例（%） | |
| 蘇州納微科技股份有限公司 | 13,446,562.50 | 34.0419 | 17,396,562.50 | 33.7342 |
| LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED | 7,125,000.00 | 18.0380 | 7,125,000.00 | 13.8163 |
| 西藏美蘭創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 3,950,000.00 | 10.0000 | 3,950,000.00 | 7.6596 |
| 蘇州鑫納管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） | 3,550,000.00 | 8.9873 | 3,550,000.00 | 6.8839 |
| 吳曾財 | 3,500,000.00 | 8.8608 | 3,500,000.00 | 6.7870 |
| 深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 2,765,000.00 | 7.0000 | 3,862,222.22 | 7.4894 |
| 羅輯 | 2,402,500.00 | 6.0823 | 2,402,500.00 | 4.6588 |
| 潘建華 | 1,425,000.00 | 3.6076 | 1,425,000.00 | 2.7633 |
| 蘇州龍駒東方投資管理企業(yè)（有限合伙） | 1,335,937.50 | 3.3821 | 1,335,937.50 | 2.5906 |
| 蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | — | — | 3,291,666.67 | 6.3830 |
| 蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | — | — | 1,097,222.22 | 2.1277 |
| 蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | — | — | 1,536,111.11 | 2.9787 |
| 連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | — | — | 1,097,222.22 | 2.1277 |
| 合計 | 39,500,000.00 | 100.00 | 51,569,444.44 | 100.00 |
五、關聯(lián)交易的必要性以及對上市公司的影響
鑫導電子主要從事各向異性導電膠膜（簡稱“ACF”)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
ACF導電膠膜是連接芯片和面板的關鍵材料，而公司的導電金球等微球產(chǎn)品是ACF導電膠膜的重要組成部分，公司2019年首次投資鑫導電子，目的是推動公司微球產(chǎn)品向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，拓展市場發(fā)展空間。
截止本公告日，公司尚未完成對鑫導電子的本輪增資，歷史上公司累計投資鑫導電子1,509.79萬元，持有鑫導電子股權34.0419%。本次鑫導電子根據(jù)其產(chǎn)品研發(fā)和新產(chǎn)線建設投入需求對外股權融資人民幣5500萬元，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等五家投資機構認可鑫導電子公司價值和融資方案，公司為減少在鑫導電子股權的被動稀釋，因此擬按相同條件追加投資。
本次關聯(lián)交易不會對公司本年度財務狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、財務狀況、經(jīng)營成果等情形，沒有損害公司股東利益的情形，也不會對公司的獨立性構成影響，公司的主要業(yè)務不會因本次交易而對關聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。
六、關聯(lián)交易的審議程序
（一）董事會審議情況
公司于2023年9月21日召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于對參股公司增資暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事BIWANG JACK JIANG(江必旺)按照有關規(guī)定回避表決，其他非關聯(lián)董事一致同意并通過了該議案。本次對鑫導電子增資事項無需提交股東大會審議。
（二）獨立董事的事前認可意見和獨立意見
1、獨立董事的事前認可意見
本次公司向鑫導電子增資暨關聯(lián)交易事項遵循了公平、公開、公正的原則，符合公司經(jīng)營、發(fā)展需要，關聯(lián)交易定價公允、合理，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意將《關于對參股公司增資暨關聯(lián)交易的議案》提交公司第二屆董事會第二十六次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見
獨立董事認為：關聯(lián)董事已按規(guī)定在董事會表決中回避，關聯(lián)交易表決程序合法，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，本次交易定價方式合理、價格公允，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、財務狀況、經(jīng)營成果等情形，沒有損害公司股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司《關于對參股公司增資暨關聯(lián)交易的議案》。
（三）監(jiān)事會審議情況
公司于2023年9月21日召開第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于對參股公司增資暨關聯(lián)交易的議案》,監(jiān)事會認為：鑫導電子是公司多年投資和參與培育的項目，產(chǎn)品和技術具有創(chuàng)新性，公司向鑫導電子增資有利于實現(xiàn)更好的投資收益。董事會審議該事項時，關聯(lián)董事回避了表決，審議和決策程序符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情形，監(jiān)事會同意公司本次對鑫導電子增資暨關聯(lián)交易事項。
七、保薦機構核查意見
經(jīng)核查，中信證券認為：納微科技本次關聯(lián)交易事項履行了必要的審批程序，關聯(lián)交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。中信證券對公司本次關聯(lián)交易事項無異議。
八、風險提示
鑫導電子未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等，投資收益存在一定的不確定性。公司將采取適當?shù)墓芾泶胧┘訌婏L險管控，積極防范和應對風險，公司將按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務。
敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
蘇州納微科技股份有限公司董事會
2023年9月25日
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