中信證券股份有限公司
關(guān)于蘇州納微科技股份有限公司
向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見
【資料圖】
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構(gòu)”）作為蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”、“上市公司”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市、向特定對象發(fā)行股票的保薦及持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，對納微科技向參股公司蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司（以下簡稱“鑫導(dǎo)電子”）增資暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、增資參股公司暨關(guān)聯(lián)交易事項概述
為有效解決業(yè)務(wù)發(fā)展過程中的資金需求，進一步推動各向異性導(dǎo)電膠膜（以下簡稱“ACF”）產(chǎn)品的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化進程，鑫導(dǎo)電子擬進行外部融資以支持企業(yè)的快速發(fā)展。經(jīng)與現(xiàn)有股東和潛在投資人洽談，2023年 9月，鑫導(dǎo)電子與公司、蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙）等六方（以下合稱“本輪投資方”）以及其他股東簽署《關(guān)于蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），根據(jù)上述協(xié)議約定，本輪投資方以 5,500.00萬元價格認購鑫導(dǎo)電子新增的 1,206.94萬元注冊資本，增資價格為 4.56元/注冊資本，其中公司以 1,800.00萬元認購鑫導(dǎo)電子新增的 395.00萬元注冊資本，增資完成后公司合計持有鑫導(dǎo)電子 33.7342%股權(quán)。
本輪投資方均以貨幣形式、按同一估值對鑫導(dǎo)電子進行增資，本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循市場化原則，基于對鑫導(dǎo)電子的技術(shù)實力、市場前景等進行綜合判斷后協(xié)商確定。本次交易定價遵循自愿、公平、合理的原則，公司與本次增資其他投資者認繳價格一致，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。
本次增資前后，鑫導(dǎo)電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動如下：
單位：萬元，%
| 股東名稱 | 投資前股權(quán)結(jié)構(gòu) | 注 投資后股權(quán)結(jié)構(gòu) | ||
| 出資金額 | 出資比例 | 出資金額 | 出資比例 | |
| 納微科技 | 1,344.66 | 34.0419 | 1,739.66 | 33.7342 |
| LINK ONE INTERNATIONAL LIMITED | 712.50 | 18.0380 | 712.50 | 13.8163 |
| 西藏美蘭創(chuàng)業(yè)投資有限公司 | 395.00 | 10.0000 | 395.00 | 7.6596 |
| 蘇州鑫納管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙） | 355.00 | 8.9873 | 355.00 | 6.8839 |
| 吳曾財 | 350.00 | 8.8608 | 350.00 | 6.7870 |
| 深圳市阜川管理合伙企業(yè)（有限合伙） | 276.50 | 7.0000 | 386.22 | 7.4894 |
| 羅輯 | 240.25 | 6.0823 | 240.25 | 4.6588 |
| 潘建華 | 142.50 | 3.6076 | 142.50 | 2.7633 |
| 蘇州龍駒東方投資管理企業(yè)（有限合伙） | 133.59 | 3.3821 | 133.59 | 2.5906 |
| 蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | - | - | 329.17 | 6.3830 |
| 蘇州天匯微球創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） | - | - | 153.61 | 2.9787 |
| 連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） | - | - | 109.72 | 2.1277 |
| 合計 | 3,950.00 | 100.0000 | 5,156.94 | 100.0000 |
根據(jù)《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司持有鑫導(dǎo)電子 34.0419%股權(quán)，且公司董事長江必旺擔任鑫導(dǎo)電子董事，因此公司本次對鑫導(dǎo)電子進行增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
上述投資方案已經(jīng)公司第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事就該事項發(fā)表了事前認可意見和獨立意見。截至本次關(guān)聯(lián)交易為止（含本次），過去 12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或者不同關(guān)聯(lián)人之間交易標的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額未達到人民幣3,000.00萬元以上，因此本次公司對鑫導(dǎo)電子增資事項無需提交股東大會審議。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
根據(jù)《公司法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司持有鑫導(dǎo)電子 34.0419%股權(quán)，且公司董事長江必旺擔任鑫導(dǎo)電子董事，鑫導(dǎo)電子屬于公司關(guān)聯(lián)方。
（二）關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
截至本核查意見出具日，鑫導(dǎo)電子的基本情況如下：
| 公司名稱 | 蘇州鑫導(dǎo)電子科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320594MA1XE4FW3P |
| 法定代表人 | 潘建華 |
| 注冊資本 | 3,950.00萬元 |
| 成立日期 | 2018年 11月 5日 |
| 注冊地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)金雞湖大道 99號蘇州納米城西北區(qū) 10幢 502室 |
| 經(jīng)營范圍 | 研發(fā)、生產(chǎn)：電子連接材料和產(chǎn)品，銷售本公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)；從事機械設(shè)備、零配件、原輔材料的批發(fā)、進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
| 主營業(yè)務(wù) | ACF導(dǎo)電膠膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售 |
最近一年一期，鑫導(dǎo)電子的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
| 主要財務(wù)指標 | 2023年 6月 30日 | 2022年 12月 31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 1,608.69 | 2,264.80 |
| 凈資產(chǎn) | 1,104.98 | 1,627.88 |
| 主要財務(wù)指標 | 2023年 1-6月 | 2022年度 |
| 營業(yè)收入 | 45.63 | 179.14 |
| 凈利潤 | -113.48 | -789.85 |
三、本次交易的定價政策及定價依據(jù)
根據(jù)鑫導(dǎo)電子與本輪投資方簽署的《增資協(xié)議》約定，經(jīng)公司及其他投資方與鑫導(dǎo)電子協(xié)商，一致確定鑫導(dǎo)電子的投前估值為人民幣 1.80億元，交易定價公允、合理，不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易公司以自有現(xiàn)金出資，主要用于鑫導(dǎo)電子日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展等用途。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
公司主要從事生物制藥、平板顯示及體外診斷磁珠領(lǐng)域產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，鑫導(dǎo)電子成立于 2018年 11月，主要從事 ACF導(dǎo)電膠膜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。ACF導(dǎo)電膠膜是連接芯片和面板的關(guān)鍵材料，而公司當時的導(dǎo)電金球等微球產(chǎn)品是 ACF導(dǎo)電膠膜的重要組成部分，公司 2019年首次投資鑫導(dǎo)電子，目的是推動公司微球產(chǎn)品向下游產(chǎn)業(yè)鏈延伸，拓展市場發(fā)展空間。
截止本核查意見出具日，公司尚未完成對鑫導(dǎo)電子的本輪增資，歷史上公司累計投資鑫導(dǎo)電子 1,509.79萬元，持有鑫導(dǎo)電子股權(quán) 34.0419%。本次鑫導(dǎo)電子根據(jù)其產(chǎn)品研發(fā)和新產(chǎn)線建設(shè)投入需求對外股權(quán)融資人民幣 5,500.00萬元，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾之星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州龍駒創(chuàng)合創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）和連云港市人才創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等投資機構(gòu)認可鑫導(dǎo)電子公司價值和融資方案，公司為減少在鑫導(dǎo)電子股權(quán)的被動稀釋，按相同條件追加投資。
上述關(guān)聯(lián)交易不會對公司本年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成重大影響，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。上述交易的定價方式已在各方簽署的《增資協(xié)議》中進行約定，交易定價公允、合理，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，不存在損害上市公司及股東（特別是中小股東）利益的情形。
五、相關(guān)審議程序
2023年 9月 21日，公司第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于向參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的事前認可意見及獨立意見，無需提交股東大會審議。
六、保薦機構(gòu)核查意見
上述關(guān)聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，未損害公司及股東（特別是中小股東）的利益，未影響公司的獨立性。上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨立董事發(fā)表了明確的事前認可意見及獨立意見，無需提交股東大會審議；董事會、監(jiān)事會的審議程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，相關(guān)決議合法、有效。
保薦機構(gòu)同意上述關(guān)聯(lián)交易的事項。
（以下無正文）
關(guān)鍵詞：
