證券代碼：600970 證券簡稱：中材國際 公告編號：臨2022-074 債券代碼：188717 債券簡稱：21國工01

(資料圖)

中國中材國際工程股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂說明的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2022年 9月 8日，中國中材國際工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關(guān)于對中國中材國際工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案的監(jiān)管問詢函》（上證公函【2022】2475 號），據(jù)此對《中國中材國際工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“重組報告書”）進行了修訂，修訂的主要內(nèi)容如下：

1、在“重大風(fēng)險提示”之“二、標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險”以及“第十二節(jié) 風(fēng)險因素”之“二、標(biāo)的公司相關(guān)風(fēng)險”中補充披露了毛利率下降風(fēng)險。

2、在“第一節(jié) 本次交易概況”之“七、業(yè)績承諾與補償安排”中補充披露了分資產(chǎn)組設(shè)置不同業(yè)績承諾指標(biāo)的依據(jù)和主要考慮、符合行業(yè)慣例的說明和8-9項資產(chǎn)擬實現(xiàn)收入分成逐年下降的原因、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾明顯低于前兩年業(yè)績的原因及合理性、業(yè)績承諾與評估增值的匹配性分析、公司選取收益法作為整體資產(chǎn)評估方法和對以收益法評估作價的資產(chǎn)作業(yè)績對賭符合《重組辦法》的規(guī)定的說明、以母公司口徑的營業(yè)收入作為盈利預(yù)測和業(yè)績對賭基準(zhǔn)的主要考慮和是否符合行業(yè)慣例和評估實踐的說明等相關(guān)內(nèi)容。

3、在“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”之“五、主要下屬企業(yè)情況”之“（一）控股子公司”中更新了湖北秦鴻新材料有限公司的相關(guān)情況。

4、在“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”之“六、主要資產(chǎn)的權(quán)屬、對外擔(dān)保及主要負債情況”之“（一）主要資產(chǎn)權(quán)屬情況”之“1、固定資產(chǎn)情況”之“（2）尚未取得產(chǎn)權(quán)證書的房屋建筑物”中補充披露了未辦理取得權(quán)屬證書的原因、辦理進展以及無證房屋事項不影響交易作價的合理性的說明。

5、在“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”之“七、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況”之“（六）報告期內(nèi)的銷售情況”中補充披露標(biāo)的公司對第一大客戶中國建材集團不存在重大依賴、與行業(yè)經(jīng)營特點一致的說明。

6、在“第四節(jié) 標(biāo)的公司基本情況”之“九、主要經(jīng)營資質(zhì)和報批事項”之“（一）經(jīng)營資質(zhì)”中補充披露了將在 2022年內(nèi)到期的業(yè)務(wù)資質(zhì)到期后的續(xù)展程序、續(xù)期無需資金投入、不存在法律障礙或重大不確定性以及 2022年底部分資質(zhì)到期事項不影響交易作價的合理性的說明。

7、在“第六節(jié) 交易標(biāo)的評估情況”中補充披露了中建材裝備、中建材機電、中建材粉體、中都機械等主體評估增值率較高的主要原因及合理性分析。

8、在“第八節(jié) 本次交易的合規(guī)性分析”之“三、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力；相關(guān)安排及承諾有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性”之“2、關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易”中補充披露了標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和定價公允性的分析，以及上市公司就本次交易完成后規(guī)范或減少關(guān)聯(lián)交易制定的有效措施。

9、在“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、營業(yè)收入構(gòu)成及變動”中補充披露了 2020年度及 2021年度，合肥院主營業(yè)務(wù)收入分業(yè)務(wù)模式的收入增速和可持續(xù)性分析、合肥院境外業(yè)務(wù)的主要客戶、業(yè)務(wù)內(nèi)容及區(qū)域構(gòu)成情況以及境外收入大幅提升的原因。

10、在“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利、毛利率及其變動”中補充披露了報告期內(nèi)，合肥院主營業(yè)務(wù)毛利率整體下降的原因及合理性、與行業(yè)趨勢對比情況、對標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力的影響及針對前述情形擬采取的應(yīng)對措施。

11、在“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期間費用構(gòu)成及變動”中補充披露了合肥院 2021年營業(yè)收入快速增長而銷售費用相對穩(wěn)定的合理性分析。

12、在“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、信用減值損失和資產(chǎn)減值損失構(gòu)成及變動”中補充披露了合肥院報告期內(nèi)的應(yīng)收款項壞賬計提政策及應(yīng)收款項計提和轉(zhuǎn)回情況等相關(guān)內(nèi)容。

13、在“第九節(jié) 管理層討論與分析”之“三、標(biāo)的資產(chǎn)財務(wù)狀況和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、非經(jīng)常性損益構(gòu)成”中補充披露了非經(jīng)常性損益的持續(xù)性分析。

14、在“第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”之“二、關(guān)聯(lián)交易情況”中補充披露了合肥院報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性分析、是否存在非經(jīng)營性資金占用情況的說明、關(guān)聯(lián)交易的公允性分析、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序及上市公司就本次交易完成后規(guī)范或減少關(guān)聯(lián)交易制定的有效措施等相關(guān)內(nèi)容。

15、在“第十三節(jié) 其他重要事項”中補充披露了本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況。

以上具體修訂內(nèi)容詳見公司同日披露的《中國中材國際工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》。有關(guān)信息均以公司發(fā)布的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

中國中材國際工程股份有限公司

董事會

二〇二二年九月二十四日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 盈利能力 中材國際