關(guān)于吉峰三農(nóng)科技服務(wù)股份有限公司申請向特
(資料圖片)
定對象發(fā)行股票的第三輪審核問詢函
審核函〔2023〕020007號
吉峰三農(nóng)科技服務(wù)股份有限公司：
根據(jù)《證券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試
行）》（以下簡稱《注冊辦法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)對
吉峰三農(nóng)科技服務(wù)股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向特
定對象發(fā)行股票的申請文件進(jìn)行了審核，并形成如下審核問詢問
題。
發(fā)行人本次擬采用定價發(fā)行方式，向發(fā)行人控股股東、實際控
制人控制的關(guān)聯(lián)方四川五月花拓展服務(wù)有限公司（以下簡稱“五
月花拓展”）發(fā)行11,400.00萬股，約占現(xiàn)有股份數(shù)量的30%。公
司控股股東四川特驅(qū)教育管理有限公司（以下簡稱“特驅(qū)教育”）
目前通過直接持股及與王新明等主體簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》
等，合計持有公司23.86%的表決權(quán)，在本次股票發(fā)行完成后，相
關(guān)表決權(quán)委托自動解除；王新明作為表決權(quán)委托方，其持有的發(fā)
行人股票質(zhì)押比例為80.61%。本次發(fā)行對象五月花拓展認(rèn)購資金
來源為特驅(qū)教育自有資金及自籌資金，特驅(qū)教育資金包括存款余
額21,004.57萬元，經(jīng)營所得每年收入約1.8億元，對四川五月
花企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“五月花企管”）應(yīng)收款62,966.62
萬元，五月花企管資金來源于相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)項目的銷售回款。
此外，本次發(fā)行對象五月花拓展的穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，四川特驅(qū)
投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“特驅(qū)投資”）的股東四川德盛榮和
實業(yè)有限公司（以下簡稱“德盛榮和”）于2022年5月6日新進(jìn)；
德盛榮和的控制人為王德根，王德根同時持股五月花投資；德盛
榮和出具《承諾函》，承諾持有的特驅(qū)投資股權(quán)自本承諾函出具日
至本次發(fā)行完成之日起6個月內(nèi)不對外轉(zhuǎn)讓；五月花投資出具《承
諾函》，其穿透至最終持股自然人的股權(quán)結(jié)構(gòu)自本承諾函出具日至
本次發(fā)行完成之日起18個月內(nèi)不發(fā)生變更。
請發(fā)行人補(bǔ)充說明：（1）結(jié)合表決權(quán)委托自動解除的具體條
件、“股票發(fā)行完成”的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，說明公司控股股東、實際
控制人是否存在因本次認(rèn)購可能致使擁有公司權(quán)益的比例超過
30%的情形，是否需要根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定履行信
息披露義務(wù)、要約收購豁免、股份鎖定等程序；（2）結(jié)合特驅(qū)教
育及五月花企管資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等業(yè)績情況，五
月花企管主要房地產(chǎn)開發(fā)項目及銷售回款的情況，說明相關(guān)主體
是否具備相應(yīng)資金實力，本次發(fā)行方案是否合理、謹(jǐn)慎，本次發(fā)
行對象相關(guān)資金來源是否充足，是否存在過度融資的情形，相關(guān)
信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整；（3）五月花投資代表其上層自
然人股東作出承諾的法律約束力、可操作性，對應(yīng)自然人股東未
作出明確承諾的原因及合規(guī)性；德盛榮和入股特驅(qū)投資的原因及
合理性、是否存在突擊入股及理由；王德根同時作為五月花投資、
德盛榮和的股東，在五月花投資承諾其股權(quán)結(jié)構(gòu) 18個月內(nèi)不變更
的情況下，德盛榮和承諾鎖定期為六個月的合法合規(guī)性；（4）結(jié)
合王新明質(zhì)押發(fā)行人股票所獲資金的具體用途、質(zhì)押期限、所擔(dān)
保的主債權(quán)情況（包括但不限于涉及主體、合同期限、合同金額、
補(bǔ)充擔(dān)保條款等），說明相關(guān)主債權(quán)是否即將屆至，是否能夠獲得
展期，是否存在需要補(bǔ)充擔(dān)保的情形，王新明用于償還債務(wù)或補(bǔ)
充擔(dān)保的資金具體來源，是否存在控制權(quán)變動的風(fēng)險。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師核查（1）（3）
（4）并發(fā)表明確意見，請會計師核查（2）并發(fā)表明確意見。
請發(fā)行人關(guān)注再融資申請受理以來有關(guān)該項目的重大輿情
等情況，請保薦人對上述情況中涉及該項目信息披露的真實性、
準(zhǔn)確性、完整性等事項進(jìn)行核查，并于答復(fù)本審核問詢函時一并
提交。若無重大輿情情況，也請予以書面說明。
請對上述問題逐項落實并在五個工作日內(nèi)提交對問詢函的
回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容需先以臨時公告方式披露，并在披露后通過本所
發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送相關(guān)文件。本問詢函要求披露的事項，
除按規(guī)定豁免外應(yīng)在更新后的募集說明書中予以補(bǔ)充，并以楷體
加粗標(biāo)明；要求說明的事項，是問詢回復(fù)的內(nèi)容，無需增加在募
集說明書中。保薦人應(yīng)當(dāng)在本次問詢回復(fù)時一并提交更新后的募
集說明書。除本問詢函要求披露的內(nèi)容以外，對募集說明書所做
的任何修改，均應(yīng)先報告本所。
發(fā)行人、保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對本所審核問詢的回復(fù)是發(fā)
行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人、保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)
當(dāng)保證回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整。
深圳證券交易所上市審核中心
2023年1月9日
