原標(biāo)題:新銳股份:民生證券股份有限公司關(guān)于蘇州新銳合金工具股份有限公司2022年度與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的核查意見
民生證券股份有限公司
關(guān)于蘇州新銳合金工具股份有限公司
2022年度與全資公司之間相互提供擔(dān)保的核查意見
民生證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為蘇州新銳合金工具股份有限公司（以下簡稱“新銳股份”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)新銳股份與子公司之間相互提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，發(fā)表如下意見：
一、擔(dān)保情況概述
（一）擔(dān)保基本情況
為保障公司及全資子公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證公司業(yè)務(wù)順利開展，公司及全資子公司相互間就 2022年銀行綜合授信及貸款業(yè)務(wù)提供擔(dān)保。
擔(dān)保額度如下：
公司為武漢新銳提供的擔(dān)保額度為 40,000萬元（任一時(shí)點(diǎn)擔(dān)保余額不超過40,000萬元）；武漢新銳為公司提供的擔(dān)保額度為 40,000萬元（任一時(shí)點(diǎn)擔(dān)保余額不超過 40,000萬元）。上述擔(dān)保額度是基于目前公司業(yè)務(wù)情況預(yù)計(jì)得出，具體擔(dān)保金額以公司及武漢新銳與銀行等金融機(jī)構(gòu)最終協(xié)商簽訂的擔(dān)保協(xié)議為準(zhǔn)。
上述擔(dān)保額度的有效期為自公司 2021年年度股東大會(huì)審議通過之日起至2022年年度股東大會(huì)召開之日止。
（二）本次擔(dān)保事項(xiàng)履行的審議程序
公司于 2022年 4月 19日召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的議案》，獨(dú)立董事對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事長或董事長指定的授權(quán)代理人具體負(fù)責(zé)與金融機(jī)構(gòu)簽訂（或逐筆簽訂）相關(guān)擔(dān)保協(xié)議，不再另行召開董事會(huì)和股東大會(huì)。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
（一）武漢新銳合金工具有限公司
1、注冊(cè)資本：36,000萬元人民幣
2、住所：武漢市蔡甸區(qū)大集街常北大街 102號(hào)
3、法定代表人：吳何洪
4、經(jīng)營范圍：硬質(zhì)合金新材料的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售；鑿巖工具的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售；刀具的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售；機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售；自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口和所需的機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門審批后方可開展經(jīng)營活動(dòng)） 5、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位：萬元
| 類別 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 資產(chǎn)總額 | 69,233.56 | 17,680.85 |
| 負(fù)債總額 | 34,790.84 | 9,912.10 |
| 凈資產(chǎn) | 33,442.72 | 7,768.75 |
| 營業(yè)收入 | 12,655.15 | 7,213.23 |
| 凈利潤 | -326.03 | -674.23 |
三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
公司目前尚未簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議（過往協(xié)議仍在有效期的除外），上述擔(dān)保額度尚需提交股東大會(huì)審議通過后生效。具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以及簽約時(shí)間以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。
四、擔(dān)保的原因及必要性
上述擔(dān)保事項(xiàng)是為確保公司及全資子公司生產(chǎn)經(jīng)營工作持續(xù)、穩(wěn)健開展，符合公司整體生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際需要，有助于滿足公司及全資子公司日常資金使用及擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍的需求。同時(shí)公司對(duì)全資子公司有充分的控制權(quán)，公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，為其擔(dān)保符合公司的整體利益，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。
五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額
截至本公告披露日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度總金額為 14,300萬元，擔(dān)保余額為 5,304.18萬元，全部為公司對(duì)全資子公司的擔(dān)保，擔(dān)保余額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例分別是 2.64%和 2.01%。公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保和涉及訴訟擔(dān)保的情況。
六、專項(xiàng)意見說明
董事會(huì)認(rèn)為：公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保，是為滿足公司及全資子公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要、保證公司及全資子公司業(yè)務(wù)順利開展，有利于促進(jìn)其經(jīng)營發(fā)展和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，提高其可持續(xù)發(fā)展能力，符合公司長遠(yuǎn)整體利益，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。
獨(dú)立董事認(rèn)為：本次公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保事項(xiàng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控范圍，且公司及全資子公司不對(duì)合并報(bào)表范圍外的任何公司、個(gè)人融資行為提供擔(dān)保，該事項(xiàng)滿足了公司及武漢新銳經(jīng)營融資需求，為公司持續(xù)發(fā)展提供了必要保障，符合公司利益，不會(huì)侵占或損害公司及中小股東的利益。因此，我們同意將《關(guān)于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的議案》提交公司 2021年年度股東大會(huì)審議。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：經(jīng)審議，公司關(guān)于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的事項(xiàng)是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，主要為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有利于促進(jìn)公司及全資子公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。本次擔(dān)保事項(xiàng)符合公司整體利益，對(duì)公司的正常經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響，不存在與相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》相違背的情況，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司《關(guān)于 2022年度公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的議案》。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保的議案已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的程序，尚需提交公司股東大會(huì)審議。相關(guān)決議程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保是為滿足公司及全資子公司日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證其業(yè)務(wù)順利開展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司和中小股東合法利益的情況。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司與全資子公司之間相互提供擔(dān)保事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
