原標題:史丹利:銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度(2022年4月)
史丹利農業(yè)集團股份有限公司
銀行間債券市場債務融資工具
信息披露管理制度
二〇二二年四月
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范史丹利農業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》、中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱：“交易商協(xié)會”）《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》及相關法律法規(guī)，制定本制度。
第二條 本管理制度所稱信息披露，是指《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》、中國人民銀行和交易商協(xié)會對在銀行間債券市場發(fā)行債務融資工具的非金融企業(yè)信息披露規(guī)定的事項。
第三條 本管理制度由公司董事會負責建立并實施，公司董事長作為實施信息披露管理制度的第一責任人，具體事項由董事會秘書負責具體協(xié)調處理。
第二章 信息披露事務管理制度的制定
第四條 證券部為負責本公司信息披露的常設機構，為信息披露事務管理部門。本管理制度由證券部提交公司董事會審議通過后實施，并按照交易商協(xié)會相關信息披露規(guī)則予以披露。
第五條 本管理制度適用于如下人員和機構：
1、公司董事會秘書和信息披露事務管理部門；
2、公司董事和董事會；
3、公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
4、公司高級管理人員；
5、其他負有信息披露職責的公司人員和部門。
上述相關人員對所知悉的董事會、監(jiān)事會會議內容和文件以及公司未披露的其他信息，負有保密義務。在該等信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
第六條
公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期信息披露形式代替應當履行的非定期信息披露義務。
第七條 公司信息披露的范圍主要包括：
（一）發(fā)行公告、募集說明書等發(fā)行文件；
（二）定期信息披露：年度報告、半年度報告和季度報告；
（三）非定期信息披露：在債務融資工具存續(xù)期內，公司及時向市場披露發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項。
第八條 公司應當及時、公平地履行信息披露義務，公司及其全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行信息披露職責，保證信息披露內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員或履行同等職責的人員無法保證發(fā)行文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在發(fā)行文件和定期報告中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以提供能夠證明其身份的證明材料，并向交易商協(xié)會申請披露對發(fā)行文件或定期報告的相關異議。公司控股股東、實際控制人應當誠實守信、勤勉盡責，配合公司履行信息披露義務。
第三章 信息披露事務管理的內容
第一節(jié) 發(fā)行的信息披露
第九條 公司發(fā)行債務融資工具，應當根據(jù)相關規(guī)定于發(fā)行前披露以下文件：
（一）公司最近三年經(jīng)審計的財務報告及最近一期會計報表；
（二）募集說明書；
（三）信用評級報告（如有）；
（四）受托管理協(xié)議（如有）；
（五）法律意見書；
（六）交易商協(xié)會要求的其他文件。
定向發(fā)行對本條涉及內容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第十條 公司應當在募集說明書顯著位置作如下提示：“本企業(yè)發(fā)行本期債務融資工具已在交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期債務融資工具的投資價值作出任何評價，也不表明對債務融資工具的投資風險做出了任何判斷。
凡欲認購本期債務融資工具的投資者，請認真閱讀本募集說明書全文及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險?！?
定向發(fā)行對本條涉及內容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第十一條 公司或簿記管理人應當在不晚于債務融資工具交易流通首日披露發(fā)行結果。公告內容包括但不限于當期債券的實際發(fā)行規(guī)模、期限、價格等信息。
第二節(jié) 存續(xù)期信息披露
第十二條 債務融資工具存續(xù)期內，公司應當按以下要求披露定期報告： （一）公司應當在每個會計年度結束之日后4個月內披露上一年年度報告。
年度報告應當包含報告期內公司主要情況、審計機構出具的審計報告、經(jīng)審計的財務報表、附注以及其他必要信息；
（二）公司應當在每個會計年度的上半年結束之日后2個月內披露半年度報告；
（三）公司應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內披露季度財務報表，第一季度財務報表的披露時間不得早于上一年年度報告的披露時間；
（四）定期報告的財務報表部分應當至少包含資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應當披露母公司財務報表。
公司定向發(fā)行債務融資工具的，應當按照前款規(guī)定時間，比照定向注冊發(fā)行關于財務信息披露的要求披露定期報告。
第十三條 公司董事、高級管理人員應當對定期信息披露簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
監(jiān)事應當簽署書面確認意見。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期信息披露內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第十四條 公司定期信息披露的編制、審議和披露程序：
1、公司相關職能部門根據(jù)需要提供定期信息披露編制所需基礎資料，董事會秘書對基礎資料進行審查，組織協(xié)調相關工作人員及時編制定期信息披露草案并送達董事審閱，提請董事會審議；
2、召開董事會會議，審議定期信息披露；
3、召開監(jiān)事會審核定期信息披露；
4、公司董事、高管人員對定期信息披露簽署書面確認意見，監(jiān)事會提出書面審核意見書、監(jiān)事簽署書面確認意見；
5、董事會秘書負責進行定期信息披露的披露工作。
第十五條 存續(xù)期內，公司發(fā)生可能影響債務融資工具償債能力或投資者權益的重大事項時，應當及時披露，并說明事項的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。所稱重大事項包括但不限于：
（一）公司名稱變更；
（二）公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，包括全部或主要業(yè)務陷入停頓、生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化等；
（三）公司變更財務報告審計機構、債務融資工具受托管理人、信用評級機構；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責的人員發(fā)生變動；
（五）公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理或具有同等職責的人員無法履行職責；
（六）公司控股股東或者實際控制人變更，或股權結構發(fā)生重大變化； （七）公司提供重大資產(chǎn)抵押、質押，或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（八）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)出售、轉讓、報廢、無償劃轉以及重大投資行為、重大資產(chǎn)重組；
（九）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失，或者放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%；
（十）公司股權、經(jīng)營權涉及被委托管理；
（十一）公司喪失對重要子公司的實際控制權；
（十二）債務融資工具信用增進安排發(fā)生變更；
（十三）公司轉移債務融資工具清償義務；
（十四）公司一次承擔他人債務超過上年末凈資產(chǎn)10%，或者新增借款超過上年末凈資產(chǎn)的20%；
（十五）公司未能清償?shù)狡趥鶆栈蚬具M行債務重組；
（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監(jiān)管措施、市場自律組織做出的債券業(yè)務相關的處分，或者存在嚴重失信行為；
（十七）公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查、采取強制措施，或者存在嚴重失信行為； （十八）公司涉及重大訴訟、仲裁事項；
（十九）公司發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結的情況； （二十）公司擬分配股利，或發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的情形；
（二十一）公司涉及需要說明的市場傳聞；
（二十二）債務融資工具信用評級發(fā)生變化；
（二十三）公司訂立其他可能對其資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；
（二十四）發(fā)行文件中約定或公司承諾的其他應當披露事項；
（二十五）其他可能影響其償債能力或投資者權益的事項。
定向發(fā)行對本條涉及內容另有規(guī)定或約定的，從其規(guī)定或約定。
第十六條 公司在下列事項發(fā)生之日起兩個工作日內，應當履行重大事項信息披露義：
（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權決策機構就該重大事項形成決議時； （二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項發(fā)生并有義務進行報告時；
（四）收到相關主管部門決定或通知時；
（五）完成工商登記變更時。
第十七條 重大事項出現(xiàn)泄露或市場傳聞的，公司應當在出現(xiàn)該情形之日后2個工作日內履行重大事項的信息披露義務。
第十八條 公司披露重大事項后，已披露的重大事項出現(xiàn)可能對公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當在上述進展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第十九條 公司對財務信息差錯進行更正，涉及未經(jīng)審計的財務信息的，應當同時披露更正公告及更正后的財務信息。
第二十條 公司對財務信息差錯進行更正，涉及經(jīng)審計財務信息的，公司應當聘請會計師事務所進行全面審計或對更正事項進行專項鑒證，并在更正公告披露之日后30個工作日內披露專項鑒證報告及更正后的財務信息；如更正事項對經(jīng)審計的財務報表具有廣泛性影響，或者該事項導致公司相關年度盈虧性質發(fā)生改變，應當聘請會計師事務所對更正后的財務信息進行全面審計，并在更正公告披露之日后30個工作日內披露審計報告及經(jīng)審計的財務信息。
第二十一條 公司變更債務融資工具募集資金用途的，應當按照規(guī)定和約定履行必要變更程序，并至少于募集資金使用前5個工作日披露擬變更后的募集資金用途。
第二十二條 公司應當至少于債務融資工具利息支付日或本金兌付日前 5個工作日披露付息或兌付安排情況的公告。
第二十三條 債務融資工具償付存在較大不確定性的，公司應當及時披露付息或兌付存在較大不確定性的風險提示公告。
第二十四條 債務融資工具未按照約定按期足額支付利息或兌付本金的，公司應在當日披露未按期足額付息或兌付的公告；存續(xù)期管理機構應當不晚于次1個工作日披露未按期足額付息或兌付的公告。
第二十五條 債務融資工具違約處置期間，公司及存續(xù)期管理機構應當披露違約處置進展，公司應當披露處置方案主要內容。公司在處置期間支付利息或兌付本金的，應當在1個工作日內進行披露。
若公司無法履行支付利息或兌付本金義務，提請增進機構履行信用增進義務的，公司應當及時披露提請啟動信用增進程序的公告。
第二十六條 公司進入破產(chǎn)程序的，信息披露義務由破產(chǎn)管理人承擔，公司自行管理財產(chǎn)或營業(yè)事務的，由公司承擔。
破產(chǎn)信息披露義務人無需按照本節(jié)要求披露定期報告和重大事項，但應當在知道或應當知道以下情形之日后2個工作日內披露破產(chǎn)進展：
（一）人民法院作出受理公司破產(chǎn)申請的裁定；
（二）人民法院公告?zhèn)鶛嗌陥蟀才牛?
（三）計劃召開債權人會議；
（四）破產(chǎn)管理人提交破產(chǎn)重整計劃、和解協(xié)議或破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案；
（五）人民法院裁定破產(chǎn)重整計劃、和解協(xié)議、破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案；
（六）重整計劃、和解協(xié)議和清算程序開始執(zhí)行及執(zhí)行完畢；
（七）人民法院終結重整程序、和解程序或宣告破產(chǎn)；
（八）其他可能影響投資者決策的重要信息。
破產(chǎn)信息披露義務人應當在向人民法院提交破產(chǎn)重整計劃、和解協(xié)議、破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案和破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案及其他影響投資者決策的重要信息之日后 5個工作日內披露上述文件的主要內容，并同時披露審計報告、資產(chǎn)評估報告等財產(chǎn)狀況報告。
發(fā)生對債權人利益有重大影響的財產(chǎn)處分行為的，破產(chǎn)信息披露義務人應當在知道或應當知道后2個工作日內進行信息披露。
第二十七條 信息披露文件一經(jīng)公布不得隨意變更。確有必要進行變更或更正的，應披露變更公告和變更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件應在信息披露渠道予以保留，相關機構和個人不得對其進行更改或替換。
第二十八條 公司重大事件的報告、傳遞、審核和披露程序：
1、公司發(fā)生本管理制度第十五條所述重大事件時，或本管理制度第五條規(guī)定的人員和機構知悉本管理制度第十五條所述重大事件發(fā)生時，應當立即書面報告董事會秘書，由董事會秘書報告董事長；
2、董事長接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織非定期信息披露的披露工作，董事會秘書根據(jù)董事會的決定或決議實施對重大事件的信息披露工作；
3、前述人員和機構對所知悉的重大事件負有保密義務，不得擅自對外披露。
第四章 信息披露事務的管理與實施
第二十九條 公司的對外信息披露由公司董事會負責，并授權董事會秘書具體實施，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和本公司其他人員，未經(jīng)董事會授權，無權擅自對外披露本規(guī)定所包括的信息披露范圍內的任何信息。
第三十條 證券部為公司信息披露事務管理部門，由董事會秘書直接領導并協(xié)助董事會秘書完成信息披露工作。公司財務部門、對外投資部門及其他相關職能部門和公司控股子公司應密切配合董事會秘書及證券部，確保公司定期信息披露和非定期信息披露的信息披露工作及時進行。
第三十一條 董事會秘書負責組織和協(xié)調公司信息披露事務，匯集公司應予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和公司相關會議，有權了解公司的財務和經(jīng)營情況，有權查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十二條 董事會秘書負責實施公司的對外信息披露。除監(jiān)事會公告外，公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
第三十三條 董事會秘書在對外信息披露前有權就披露信息有關內容提出修改意見，并根據(jù)公司債務融資工具償債能力的變化和本公司經(jīng)營情況的需要，取消或暫時停止該信息披露，但不得違反信息披露的相關規(guī)定。
第三十四條 屬于交易商協(xié)會要求應該披露的信息，由董事會秘書審核批準披露時間和披露方式，公司其他高級管理人員和負責對外業(yè)務宣傳的單位和個人應以董事會秘書協(xié)調的統(tǒng)一口徑對外宣傳或發(fā)布。
第三十五條 董事會秘書因事外出，不能履行簽發(fā)批準對外信息披露文件職責時，由公司董事長或其委托的公司證券事務代表代行其職責。
第三十六條 公司董事會秘書應嚴格按照交易商協(xié)會關于《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》及相關規(guī)定處理公司信息披露事務。
第三十七條 未公開信息的內部流轉、審核及披露流程：
（一）公司發(fā)生本管理制度第十五條所述重大事件，并且尚未履行信息披露義務時，相關人員和機構應當在重大事件發(fā)生后第一時間向董事會秘書報告該信息：
（二）董事會秘書在知悉未公開信息后應當及時向董事會報告，并組織信息披露事宜。
（三）公司證券部在董事會秘書的指導下草擬信息披露文稿，經(jīng)董事會審核后并在董事會秘書簽發(fā)公告申請文件或其他相關文件后履行相關披露義務。
（四）相關信息公開披露后董事會秘書或證券部工作人員應向全體董事、監(jiān)事和高級管理人員通報已披露的相關信息。
第三十八條 公開披露信息的內部審批程序：
（一）公開信息披露的信息文稿均由董事會秘書負責審核；
（二）董事會秘書應按有關法律、法規(guī)、公司章程和公司其它規(guī)章制度的規(guī)定，在履行規(guī)定審批程序后披露相關信息。
（三）董事會秘書在履行以下審核手續(xù)后有權在法定時間內實施對外信息披露工作：
1、以董事會名義發(fā)布的臨時公告由董事會決定或決議通過；
2、以監(jiān)事會名義發(fā)布的臨時公告由監(jiān)事會決定或決議通過；
第三十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期信息披露、非定期信息披露在規(guī)定期限內披露，配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
第四十條 董事應當了解并持續(xù)關注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
第四十一條 監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督；關注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應當進行調查并提出處理建議。
第四十二條 高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第四十三條 公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務。
（一）持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他公司從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現(xiàn)被強制過戶風險；
（三）擬對公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務重組；
（四）交易商協(xié)會規(guī)定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者債務融資工具及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向公司作出書面報告，并配合公司及時、準確地公告。
第四十四條 公司總部各部門以及各子公司的負責人是本部門及本公司的信息披露第一責任人，同時各部門以及各子公司應當指定專人作為指定聯(lián)絡人，負責向公司證券部或董事會秘書報告信息。
公司總部各部門以及各子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執(zhí)行信息披露事務管理制度，確保本部門或公司發(fā)生本管理制度第十五條所述的應予披露的重大信息及時通報給公司證券部或董事會秘書；公司財務部門、對外投資部門作為掌握財務信息、重大經(jīng)營信息、資產(chǎn)重組信息的部門，有義務配合公司證券部做好定期信息披露、非定期信息披露的披露工作。
第四十五條 信息披露文件應以符合規(guī)定的格式送達交易商協(xié)會綜合業(yè)務和信息服務平臺，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
第四十六條 公司信息披露文件、資料的檔案管理工作由公司證券部負責。
公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議文件及對外信息披露的文件（包括定期信息披露和非定期信息披露）要分類設立專卷存檔，董事、監(jiān)事、高級管理人員的履行責任的情況要及時更新和記錄并妥善保管。
第五章 法律責任
第四十七條 公司及其他信息披露義務人的信息披露行為應當依法接受中國人民銀行及交易商協(xié)會的監(jiān)督。公司及其他信息披露義務人應當及時、如實回復交易商協(xié)會就有關信息披露問題的問詢，并配合交易商協(xié)會的調查。
第四十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。
公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
第四十九條 公司及其他信息披露義務人違反《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》，未按要求真實、完整、及時地披露信息的，披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，將依照國家有關法律法規(guī)進行處理，涉嫌違法犯罪的，將依法追究其相關刑事責任。
第五十條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被交易商協(xié)會按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具信息披露規(guī)則》及相關法律法規(guī)采取自律處分措施的，公司董事會應當及時組織對信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查，采取相應的更正措施。
第六章 附則
第五十一條 本管理制度未盡事宜，按照法律、法規(guī)、中國人民銀行及交易商協(xié)會的有關規(guī)定執(zhí)行。國家有關法律、法規(guī)或因公司章程變更后與本制度發(fā)生矛盾或相抵觸時，按照國家有關法律、法規(guī)、中國人民銀行及交易商協(xié)會的有關規(guī)定和公司章程規(guī)定執(zhí)行，并及時對本制度進行修訂。
第五十二條 本管理制度由公司董事會負責解釋。公司對本制度作出修訂的，應當重新提交公司董事會審議通過，并履行依法辦理報備和信息披露程序。
第五十三條 本制度由董事會制訂，經(jīng)董事會審議通過后生效，修改時亦同。
2013年 6月施行的《銀行間債券市場債務融資工具信息披露管理制度（2013年6月）》同時廢止。
