原標(biāo)題:天奈科技:天奈科技2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

江蘇天奈科技股份有限公司

2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及《公司章程》的規(guī)定和要求，我們作為江蘇天奈科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天奈科技”）的獨(dú)立董事，在 2021年年度工作中，勤勉盡責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，積極參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理、審計(jì)監(jiān)督以及薪酬考核等方面的工作，努力維護(hù)公司整體利益及全體股東的合法權(quán)益。現(xiàn)將 2021年度履行職責(zé)情況報(bào)告如下： 一、獨(dú)立董事的基本情況

（一）獨(dú)立董事個(gè)人基本情況

1、王欣新先生：男，中國國籍，漢族，1952年 5月出生，無境外居留權(quán)，中國人民大學(xué)教授，博士生導(dǎo)師。歷任全國人大財(cái)經(jīng)委《企業(yè)破產(chǎn)法》起草工作組成員，最高人民法院《企業(yè)破產(chǎn)法》司法解釋起草組顧問等?，F(xiàn)任中國人民大學(xué)法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法教研室教授、中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心主任、中國法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、北京市法學(xué)會(huì)常務(wù)理事、北京市破產(chǎn)法學(xué)會(huì)會(huì)長。2017年 12月至今就職于天奈科技，擔(dān)任獨(dú)立董事。

2、蘇文兵先生：男，中國國籍，漢族，1965年 10月出生，無境外居留權(quán)，南京大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授 2017年 12月至今就職于天奈科技，擔(dān)任獨(dú)立董事。

3、于潤先生：男，中國國籍，漢族，1956年 1月出生，無境外居留權(quán)，2011年至今就職于南京大學(xué)金陵學(xué)院商學(xué)院，擔(dān)任院長；2017年 12月至今就職于天奈科技，擔(dān)任獨(dú)立董事。

（二）獨(dú)立性情況說明

作為天奈科技的獨(dú)立董事，我們不在公司擔(dān)任除董事以外的其他任何職務(wù)，也不在公司主要股東單位擔(dān)任任何職務(wù)，并且我們嚴(yán)格遵守《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》的相關(guān)要求，兼職上市公司均未超過五家，不存在任何影響我們擔(dān)任公司獨(dú)立董事獨(dú)立性的事項(xiàng)或情況。

二、獨(dú)立董事的年度履職概況

在 2021年度任職期間，我們積極出席公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表獨(dú)立意見，誠信勤勉。

（一）報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事出席會(huì)議情況

1、2021年公司共召開了 9次董事會(huì)會(huì)議，具體參會(huì)情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司共召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 5次，提名委員會(huì) 2次，薪酬與考核委員會(huì) 3次，戰(zhàn)略委員會(huì) 3次。我們認(rèn)為，會(huì)議的召集召開均符合法定程序，相關(guān)事項(xiàng)的決策均履行了必要的審批程序，符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

我們均親自參加了相關(guān)會(huì)議，未有無故缺席的情況發(fā)生，對相關(guān)議案進(jìn)行了認(rèn)真審查，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的責(zé)任與義務(wù)。

（二）現(xiàn)場考察及公司配合獨(dú)立董事工作的情況

報(bào)告期內(nèi)，因疫情影響，我們主要通過郵件、線上通訊等方式參加股東大會(huì)、董事會(huì)及專門委員會(huì)，與公司保持溝通交流，了解公司的日常經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部控制及重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況；同時(shí)，我們也積極關(guān)注國內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、市場變化對公司的影響。公司管理層也高度重視與我們的溝通交流，主動(dòng)匯報(bào)公司生產(chǎn)經(jīng)營重大事項(xiàng)的進(jìn)展，使獨(dú)立董事的知情權(quán)得到了有效保障，并積極征求分的支持和配合。

（三）發(fā)表獨(dú)立意見

報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，按照法定程序就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，具體情況如下：

2021年 2月 23日，公司第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 3月 30日，公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議了《關(guān)于公司 2020年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司 2020年度利潤分配預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司 2020年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的議案》、《關(guān)于公司使用自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》、《關(guān)于公司高級(jí)管理人員 2021年度薪酬方案的議案》、《關(guān)于變更部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的議案》、《關(guān)于向子公司提供擔(dān)保的議案》、《關(guān)于續(xù)聘 2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，并對上述《關(guān)于續(xù)聘 2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》發(fā)表了事前認(rèn)可意見。

2021年 4月 7日，公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議了《關(guān)于選舉姜世明為公司董事的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 4月 27日，公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議了《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《前次募集資金使用情況報(bào)告（截至 2021年 3月 31日止）》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 8月 25日，公司第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議了《關(guān)于公司募集資金 2021年半年度存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》、《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)承諾（修訂稿）的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 9月 28日，公司第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議了《關(guān)于調(diào)整 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》、《關(guān)于使用銀行承兌匯票方式支付募投項(xiàng)目所需資金并以募集資金等額置換的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 10月 15日，公司第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議了《關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》、《關(guān)于使用暫時(shí)閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》、《關(guān)于公司 2020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)歸屬期符合歸屬條件的議案》、《關(guān)于作廢部分限制性股票的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。

2021年 11月 30日，公司第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議了《關(guān)于向控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，我們對上述事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。

三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

2021年，我們對公司以下事項(xiàng)進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注：

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期內(nèi)，公司不存在關(guān)聯(lián)交易情形。

（二）對外擔(dān)保及資金占用情況

報(bào)告期內(nèi)，公司向全資子公司鎮(zhèn)江新納材料科技有限公司及控股子公司鎮(zhèn)江新納環(huán)保材料有限公司分別提供了不超過人民幣 5,000萬元的擔(dān)保額度，以上擔(dān)保事項(xiàng)在執(zhí)行前已履行完相關(guān)的審批手續(xù)。除此以外，公司 2021年度無對外擔(dān)保及資金占用情況。

（三）募集資金使用情況

公司 2019年首次公開發(fā)行股票募集資金凈額 8.29億元，根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和《公司募集資金管理制度》，我們重點(diǎn)對公司募集資金的存放和使用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核。公司 2020年 7月 3日發(fā)布公告，擬使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于公司的業(yè)務(wù)拓展、日常經(jīng)營等與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用。實(shí)際使用中，公司并未將上述補(bǔ)充流動(dòng)資金用于生產(chǎn)經(jīng)營，而是全部用于購買銀行理財(cái)產(chǎn)品。針對上述募集資金使用與公告內(nèi)容不符的事項(xiàng)，公司已按江蘇證監(jiān)局《決定書》要求完成相應(yīng)整改。除此之外，公司不存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形，也不存在其他違反募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定的情形。

（四）并購重組情況

報(bào)告期內(nèi)，公司無并購重組情況。

（五）董事及高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

1．報(bào)告期內(nèi)，我們對提名的董事及高級(jí)管理人員的教育背景、從業(yè)經(jīng)歷、履職能力等方面進(jìn)行了評議，對候選人的任職資格進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見。

2．報(bào)告期內(nèi)，公司董事及高級(jí)管理人員薪酬及考核激勵(lì)均按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，薪酬的發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，對此我們沒有異議。

（六）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，履行了業(yè)績快報(bào)的披露義務(wù)。

（七）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司 2021年度聘任的審計(jì)機(jī)構(gòu)，能夠遵循《中國注冊會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，勤勉盡職，客觀、公正地發(fā)表了獨(dú)立審計(jì)意見。在財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，未發(fā)現(xiàn)該所及其工作人員有任何不當(dāng)行為，也未發(fā)現(xiàn)公司及公司工作人員有試圖影響其獨(dú)立審計(jì)的行為。

（八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司上一年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 295,883,218.86元，基于良好的業(yè)績和公司的實(shí)際情況，我們堅(jiān)持從上市公司股東，尤其是中小投資者的利益出發(fā)，向公司提出了積極回報(bào)投資者的相關(guān)建議。公司每 10股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.69元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利 16,023,813.83元(含稅)，分紅金額占當(dāng)期合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的 5.42%，切實(shí)回報(bào)了廣大投資者。

（九）公司及股東承諾履行情況

2021年度，公司、公司實(shí)控人、公司控股股東及關(guān)聯(lián)方較好地履行了所作的承諾，未有違反各自承諾事項(xiàng)發(fā)生。

（十）信息披露的執(zhí)行情況

2021年度，公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及公司《信息披露管理制度》等要求履行信息披露義務(wù)。

能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露公司有關(guān)信息，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏情況。

（十一）內(nèi)部控制執(zhí)行情況

我們對公司內(nèi)控制度和運(yùn)行情況進(jìn)行了核查，并審閱了董事會(huì)《2021年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

（十二）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況

2021年，董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)按照《公司法》、《證券法》以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，充分發(fā)揮了專門委員會(huì)在董事會(huì)工作中的重要作用。在決策程序、議事方式及內(nèi)容等方面均符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。

（十三）開展新業(yè)務(wù)情況

報(bào)告期內(nèi)，公司未開展主營業(yè)務(wù)之外的新業(yè)務(wù)。

（十四）獨(dú)立董事認(rèn)為上市公司需予以改進(jìn)的其他事項(xiàng)

我們認(rèn)為公司運(yùn)作規(guī)范，制度健全，目前不存在需要改進(jìn)的其他事項(xiàng)。

四、總體評價(jià)及建議

2021年，作為公司的獨(dú)立董事，我們忠實(shí)勤勉，積極履行職責(zé)，出席相關(guān)會(huì)議，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、對外投資、內(nèi)部控制等重大事項(xiàng)進(jìn)行了了解溝通，獲取了做出決議所需要的情況和資料，為董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作，并認(rèn)真思考議案的合理性、可行性，積極、謹(jǐn)慎地發(fā)表意見和表決，盡可能使發(fā)表的意見獨(dú)立、中肯、客觀公正，促使公司所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2022年，我們將繼續(xù)本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，秉承忠實(shí)、勤勉、獨(dú)立、公正的原則，關(guān)心公司的經(jīng)營管理，關(guān)注重要事項(xiàng)，促進(jìn)公司穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)健康發(fā)展，提升公司價(jià)值，維護(hù)公司整體利益和廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益。同時(shí)希望公司繼續(xù)保持良好的發(fā)展態(tài)勢，穩(wěn)健經(jīng)營，穩(wěn)步提高業(yè)績，更好地回報(bào)廣大投資者。

特此報(bào)告。

江蘇天奈科技股份有限公司

獨(dú)立董事：王欣新、蘇文兵、于潤

2022年 4月 19日

關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 募集資金 報(bào)告期內(nèi)