【資料圖】
上海證券交易所文件
上證科審（再融資）〔2023〕26號
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關(guān)于北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司向不特定對
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函
北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司、興業(yè)證券股份有限公司：
根據(jù)《證券法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對北京煜邦電力技術(shù)股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
1.關(guān)于融資必要性
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人擬投入 41,080.60萬元募集資金實施
北京技術(shù)研發(fā)中心暨總部建設(shè)項目（以下簡稱北京總部項目）、海鹽試驗測試中心技術(shù)改進項目（以下簡稱海鹽技改項目）和海鹽智能巡檢裝備與新一代智能電力產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目（以下簡稱海鹽建設(shè)項目），涉及多項新產(chǎn)品、新技術(shù)的研發(fā)。同時，首發(fā)募投項目之年產(chǎn) 360萬臺電網(wǎng)智能裝備建設(shè)項目的實施地點亦位于海鹽生產(chǎn)基地；（2）截至2022年 9月 30日，發(fā)行人持有貨幣資金 27,176.43萬元，交易性金融資產(chǎn) 20,206.86萬元。
請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目所涉新產(chǎn)品、新技術(shù)的具體名
稱，與首發(fā)募投項目之研發(fā)體系升級建設(shè)項目、公司在研項目的聯(lián)系與區(qū)別，并分析本次募投項目的技術(shù)可行性；（2）結(jié)合公司當(dāng)前產(chǎn)能、已規(guī)劃項目產(chǎn)能情況分年度列示本次募投項目實施后公司相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能變化情況，并結(jié)合本次募投項目下游主要客戶需求、發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢以及資質(zhì)情況，說明本次募投項目的產(chǎn)能規(guī)劃合理性及產(chǎn)能消化措施；（3）結(jié)合本次研發(fā)項目具體研發(fā)內(nèi)容情況與前次募投研發(fā)體系升級建設(shè)項目在建設(shè)內(nèi)容、融資構(gòu)成、實施方式、預(yù)計研發(fā)成果等方面的差異情況，說明本次融資繼續(xù)投向研發(fā)類項目的必要性，是否存在重復(fù)建設(shè)的情形；（4）本次各項目融資規(guī)模的具體構(gòu)成及測算依據(jù)；（5）結(jié)合資產(chǎn)負債率、資金安排及未來需求情況，說明發(fā)行人本次融資規(guī)模的合理性，非資本性支出是否超過融資規(guī)模總額的 30%；（6）本次海鹽智能巡檢裝備與新一代智能電力產(chǎn)品生產(chǎn)建設(shè)項目具體生產(chǎn)的產(chǎn)品類型及效益測算情況，相關(guān)產(chǎn)品的單價、毛利率是否與同行業(yè)可比公司類似產(chǎn)品存在顯著差異。
請保薦機構(gòu)對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見，請申報會計師
對上述事項（3）-（6）進行核查并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于前次募投
根據(jù)申報材料：（1）發(fā)行人前次募集資金共22,759.62萬元，募
投項目包括年產(chǎn) 360萬臺電網(wǎng)智能裝備建設(shè)項目、研發(fā)體系升級建設(shè)項目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目，截至2022年9月30日已使用募集
資金共16,170.05萬元；（2）發(fā)行人終止“營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”并將剩余募集資金用于建設(shè)“年產(chǎn)360萬臺電網(wǎng)智能裝備建設(shè)項目”。
請發(fā)行人說明：發(fā)行人終止前次募投營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目并
將剩余資金投向年產(chǎn) 360萬臺電網(wǎng)智能裝備建設(shè)項目的主要考慮，前募項目目前的建設(shè)進展情況，相關(guān)資金用途變更前后非資本性支出的金額及占比情況。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于收入和盈利情況
根據(jù)申報材料：（1）公司主營業(yè)務(wù)收入分別為 53,287.15萬元、
45,846.74萬元、39,048.55萬元和36,641.01萬元，2019-2021年持
續(xù)下降；（2）2020年度，智能電力產(chǎn)品收入下降11,663.07萬元，主要系公司落標(biāo)2019年國網(wǎng)二批專變終端產(chǎn)品，同時受疫情和國網(wǎng)采購計劃影響，2020年國網(wǎng)一批統(tǒng)招總規(guī)模下降，導(dǎo)致當(dāng)年可執(zhí)行中標(biāo)訂單量下降，使得收入下降；（3）發(fā)行人營業(yè)收入存在一定的季節(jié)性波動，2019-2021年第四季度收入占比分別為37.29%、41.70%、53.90%；（4）報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.14%、36.42%、40.27%、39.14%，自2020年起持續(xù)上升且高于同行業(yè)可比公司；（5）2021年
發(fā)行人實現(xiàn)凈利潤3,632.36萬元，較去年同比下降41.77%。
請發(fā)行人說明：（1）報告期各期發(fā)行人招投標(biāo)獲取收入占營業(yè)收
入的比例，發(fā)行人各類業(yè)務(wù)主要中標(biāo)的合同金額及業(yè)務(wù)類型情況，并結(jié)合上述情況以及2020年落標(biāo)的主要原因、報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的單價和銷量情況，說明報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)收入持續(xù)下降的原因及后續(xù)的變動情況，收入變動趨勢是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）2021年第四季度確認(rèn)收入的主要合同簽訂、合同執(zhí)行及收入確認(rèn)情況，說明發(fā)行人收入確認(rèn)的準(zhǔn)確性；（3）結(jié)合報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的單價和單位成本情況，進一步說明相關(guān)產(chǎn)品毛利率變動的原因，并說明2021年發(fā)行人凈利潤較去年同期下滑幅度較大的原因及合理性。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
4.關(guān)于應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款
根據(jù)申報材料：（1）截至2022年9月30日，發(fā)行人應(yīng)收商業(yè)承
兌匯票457.40萬元；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款余額25,716.59萬元、25,415.97萬元、22,733.72萬元、26,907.56萬元，占營業(yè)收入
的比例分別為48.19%、55.36%、58.11%、73.37%；（3）公司主要客戶為國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)及其下屬各省網(wǎng)公司和大型發(fā)電企業(yè)，受電網(wǎng)公司內(nèi)部采購預(yù)決算管理制度影響，部分省網(wǎng)公司結(jié)算周期較長，超出了平均信用期水平，導(dǎo)致公司應(yīng)收賬款余額較高。
請發(fā)行人說明：（1）發(fā)行人應(yīng)收商業(yè)承兌匯票的主要客戶及兌付
情況；（2）報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比例逐漸上升的原因，并結(jié)合相關(guān)款項在各節(jié)點的回款情況，進一步說明發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5.關(guān)于其他
5.1關(guān)于存貨
根據(jù)申報材料：報告期各期，發(fā)行人存貨賬面價值分別為7,315.48
萬元、4,000.41萬元、4,245.88萬元、8,297.00萬元。
請發(fā)行人說明：結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人存貨周轉(zhuǎn)情況，在手訂單對
存貨的覆蓋情況，發(fā)出商品的期后結(jié)轉(zhuǎn)情況等，說明發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
5.2關(guān)于財務(wù)性投資
根據(jù)申報材料：截至2022年9月末，公司其他權(quán)益工具投資余額
為6,124.93萬元，系2020年12月公司對思極位置的股權(quán)投資，對應(yīng)
其1.82%股權(quán)比例。
請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合思極位置的主營業(yè)務(wù)及與發(fā)行人的合作
等情況，進一步說明相關(guān)投資是否為獲取技術(shù)、原料或渠道等而進行的產(chǎn)業(yè)投資，是否應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為財務(wù)性投資；（2）最近一期末公司是否持有金額較大的財務(wù)性投資，自本次發(fā)行董事會決議日前六個月至今，公司是否存在新投入和擬投入財務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)。
5.3請發(fā)行人說明：累計債券余額的計算口徑和具體計算方式，是
否符合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定。
請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。
請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，
應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認(rèn)并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。
主題詞：科創(chuàng)板 再融資 問詢函
上海證券交易所上市審核中心 2023年 02月 14日印發(fā)
