本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。重要內(nèi)容提示：
本次交易存在交易實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)、收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)以及目標(biāo)公司盈利不及預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)，具體請(qǐng)見本公告“七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示”，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、交易概述
【資料圖】
1、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“泰恩康”）于2023年2月14日與南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“百家匯”）、王宏林、白晶、李銘曦、趙興俄、崔琳琳、張正松簽署《關(guān)于江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《投資協(xié)議》”），公司擬使用自有資金20,000.00萬元收購(gòu)百家匯持有的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“博創(chuàng)園”或“目標(biāo)公司”）50%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。根據(jù)洲藍(lán)（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司擬收購(gòu)江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司部分股權(quán)所涉及的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（洲藍(lán)評(píng)報(bào)字【2023】第0002號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），截至2022年12月31日，博創(chuàng)園的股東全部權(quán)益賬面值為503.80萬元，評(píng)估值為40,550.00萬元。交易各方參考評(píng)估值協(xié)商確定，本次收購(gòu)博創(chuàng)園合計(jì)50%股權(quán)的收購(gòu)對(duì)價(jià)為人民幣20,000.00萬元。本次交易完成后，博創(chuàng)園將成為本公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
2、公司于2023年2月14日召開第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購(gòu)江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司50%股權(quán)
| 公司名稱 | 南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91320102MA1XLMW58M |
| 企業(yè)性質(zhì) | 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資） |
| 成立日期 | 2018-12-13 |
| 主要股東或?qū)嶋H控制人 | 先聲藥業(yè)有限公司 |
| 法定代表人 | 馬妍 |
| 注冊(cè)資本 | 8666萬元人民幣 |
| 注冊(cè)地址 | 南京市玄武區(qū)玄武大道699-18號(hào)5幢 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 生物技術(shù)、醫(yī)藥技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
1、王宏林
| 姓名 | 王宏林 |
| 身份證號(hào)碼 | 3405211972******** |
| 住所 | 上海市閔行區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 白晶 |
| 身份證號(hào)碼 | 3203111982******** |
| 住所 | 上海市浦東新區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 李銘曦 |
| 身份證號(hào)碼 | 5002281984******** |
| 住所 | 上海市青浦區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 趙興俄 |
| 身份證號(hào)碼 | 3728231976******** |
| 住所 | 江蘇省南京市江寧區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 崔琳琳 |
| 身份證號(hào)碼 | 3703231984******** |
| 住所 | 江蘇省蘇州市蘇州工業(yè)園區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
| 姓名 | 張正松 |
| 身份證號(hào)碼 | 1102211971******** |
| 住所 | 上海市浦東新區(qū) |
| 是否失信被執(zhí)行人 | 否 |
（一）基本情況
本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為博創(chuàng)園50%的股權(quán)。博創(chuàng)園基本情況如下：
| 公司名稱 | 江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91320594585512529L |
| 企業(yè)性質(zhì) | 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) |
| 成立日期 | 2011-10-28 |
| 法定代表人 | 崔琳琳 |
| 注冊(cè)資本 | 2450萬元人民幣 |
| 注冊(cè)地址 | 蘇州工業(yè)園區(qū)仁愛路150號(hào)第二教學(xué)樓C508、C506室 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 生物制品、生物技術(shù)和生物工程的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù);銷售:化妝品、保健用品、工藝品、家用電器及其零配件。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） |
1、本次交易前，截至本公告日，博創(chuàng)園股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號(hào) | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊(cè)資本的比例（%） |
| 1 | 百家匯 | 1,557.50 | 63.5714 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 張正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 4 | 李銘曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 5 | 趙興俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 6 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合計(jì) | 2,450.00 | 100.0000 |
4、截至本公告披露日，標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或糾紛、不涉及重大訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等情形。
5、截至本公告披露日，目標(biāo)公司與公司之間不存在經(jīng)營(yíng)性往來情況，交易完成后公司不存在以經(jīng)營(yíng)性資金往來的形式變相為本次交易對(duì)手方提供財(cái)務(wù)資助的情形。
6、目標(biāo)公司的《公司章程》不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
7、本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。
8、本次交易后，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
| 序號(hào) | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊(cè)資本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 50.0000 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 29.7143 |
| 3 | 百家匯 | 332.50 | 13.5714 |
| 4 | 張正松 | 54.25 | 2.2143 |
| 5 | 李銘曦 | 40.25 | 1.6429 |
| 6 | 趙興俄 | 26.25 | 1.0714 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 1.0714 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.7143 |
| 合計(jì) | 2,450.00 | 100.0000 |
公司已聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的華興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)博創(chuàng)園2021年度及2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計(jì)報(bào)告》（華興審字[2023]23000980010號(hào)）。博創(chuàng)園經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 1,386.49 | 1,856.62 |
| 其中：應(yīng)收款項(xiàng)總額 | 31.28 | 31.94 |
| 負(fù)債總額 | 882.69 | 280.45 |
| 凈資產(chǎn) | 503.80 | 1,576.16 |
| 項(xiàng)目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | - | - |
| 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) | -1,112.61 | -1,314.76 |
| 凈利潤(rùn) | -1,112.36 | -1,314.78 |
| 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ | -463.76 | -1,104.98 |
（四）本次交易定價(jià)政策和依據(jù)
本次交易作價(jià)以符合《證券法》規(guī)定的評(píng)估機(jī)構(gòu)洲藍(lán)（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（洲藍(lán)評(píng)報(bào)字【2023】第0002號(hào)）為定價(jià)參考依據(jù)，評(píng)估基本情況如下：
（1）評(píng)估基準(zhǔn)日：2022年12月31日。
（2）評(píng)估對(duì)象：博創(chuàng)園的股東全部權(quán)益價(jià)值。
（3）評(píng)估范圍：截至2022年12月31日博創(chuàng)園全部資產(chǎn)及全部負(fù)債，具體包括流動(dòng)資產(chǎn)、非流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債等。被評(píng)估單位申報(bào)的全部資產(chǎn)合計(jì)賬面價(jià)值13,864,911.00元，負(fù)債合計(jì)賬面價(jià)值8,826,895.62元，股東權(quán)益5,038,015.38元。
（4）評(píng)估方法：收益法、市場(chǎng)法。
（5）評(píng)估結(jié)果：
①收益法下博創(chuàng)園股東權(quán)益賬面值503.80萬元，評(píng)估值40,550.00萬元，評(píng)估增值40,046.20萬元；
②市場(chǎng)法下博創(chuàng)園股東權(quán)益賬面值503.80萬元，評(píng)估值42,390.00萬元，評(píng)估增值41,886.20萬元。
（6）評(píng)估結(jié)論
收益法和市場(chǎng)法下評(píng)估結(jié)果差異的原因主要是各種評(píng)估方法對(duì)資產(chǎn)價(jià)值考慮的角度不同，收益法是從企業(yè)未來綜合獲利能力進(jìn)行考慮；市場(chǎng)法是從現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)可比價(jià)格角度進(jìn)行測(cè)算。博創(chuàng)園主要從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化，目標(biāo)公司整體收益能力是企業(yè)所有環(huán)境因素和內(nèi)部條件共同作用的結(jié)果。收益法評(píng)估結(jié)果的價(jià)值內(nèi)涵包括企業(yè)不可辨認(rèn)的所有無形資產(chǎn)，能夠客觀、合理地反映評(píng)估對(duì)象的價(jià)值。市場(chǎng)法是以資本市場(chǎng)上的參照物來評(píng)價(jià)評(píng)估對(duì)象的價(jià)值，由于資本市場(chǎng)波動(dòng)較大，影響資本市場(chǎng)價(jià)格的因素較多，并且每個(gè)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、企業(yè)規(guī)模和資產(chǎn)配置不盡相同，所以客觀上對(duì)上述差異很難做到精確量化。
綜合上述分析，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，被評(píng)估單位股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣40,550.00萬元。
本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格系以上述資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，最終確定博創(chuàng)園50%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為20,000.00萬元。
四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
受讓方/投資方：廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司
原股東：南京百家匯生物科技發(fā)展有限公司、王宏林、白晶、李銘曦、趙興俄、崔琳琳、張正松
目標(biāo)公司：江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司
（二）投資安排
1、本次交易的投資安排
各方一致同意，在滿足本協(xié)議約定的全部先決條件或經(jīng)權(quán)利人書面豁免后進(jìn)行本次投資，具體安排如下：
（1）泰恩康將按照本協(xié)議的條款和條件，以自有資金人民幣 20,000.00萬元的價(jià)格受讓百家匯持有的目標(biāo)公司 50%股權(quán)（對(duì)應(yīng)百家匯對(duì)目標(biāo)公司的 1,225萬元人民幣注冊(cè)資本，以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”），目標(biāo)公司除百家匯外的其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
（2）標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后，各方同意對(duì)目標(biāo)公司核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)方案為激勵(lì)對(duì)象以 1元/每元出資額的價(jià)格認(rèn)繳目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本，激勵(lì)總規(guī)模為人民幣 213萬元。具體股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)、股東會(huì)審議通過后確定，目標(biāo)公司原股東及泰恩康就前述股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
（1）第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：本協(xié)議生效后 5個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 25%即人民幣 5,000.00萬元；
（2）第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：本協(xié)議所述的先決條件全部得到滿足或經(jīng)權(quán)利人書面豁免，在標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起 5個(gè)工作日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 50%即人民幣 10,000.00萬元。盡管有前述約定，若泰恩康收到百家匯簽署的、辦理股權(quán)變更工商登記所需全部文件已滿 60日，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)仍未完成，則泰恩康應(yīng)在該第 60日付清第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但百家匯應(yīng)在泰恩康依上述約定向其支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之前向泰恩康出具授權(quán)委托書，授權(quán)泰恩康行使所有與標(biāo)的股權(quán)有關(guān)的全部股東權(quán)利；
（3）第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：2023年 12月 31日前支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的 25%即人民幣 5,000.00萬元。
3、股權(quán)激勵(lì)
（1）各方一致同意，在百家匯收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，對(duì)目標(biāo)公司核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象以 1元/每元注冊(cè)資本的價(jià)格認(rèn)繳目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本 213萬元，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)對(duì)股東要求的相關(guān)規(guī)定，具體股權(quán)
| 序號(hào) | 股東姓名/名稱 | 出資額（萬元） | 出資額占注冊(cè)資本的比例（%） |
| 1 | 泰恩康 | 1,225.00 | 46.0008 |
| 2 | 王宏林 | 728.00 | 27.3376 |
| 3 | 百家匯 | 332.50 | 12.4859 |
| 4 | 張正松 | 54.25 | 2.0372 |
| 5 | 李銘曦 | 40.25 | 1.5115 |
| 6 | 趙興俄 | 26.25 | 0.9857 |
| 7 | 白晶 | 26.25 | 0.9857 |
| 8 | 崔琳琳 | 17.50 | 0.6572 |
| 9 | 股權(quán)激勵(lì)對(duì)象 | 213.00 | 7.9984 |
| 合計(jì) | 2,663.00 | 100.0000 |
（1）各方同意簽署本協(xié)議，同時(shí)依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)激勵(lì)事宜修改目標(biāo)公司章程，及為完成本次投資事宜需要簽署的其他附屬協(xié)議、董事會(huì)、股東會(huì)等決議，監(jiān)管部門和政府機(jī)構(gòu)要求的任何其他文件（以上文件和本協(xié)議統(tǒng)稱“交易文件”）。
（2）本次投資的工商變更登記或備案等手續(xù)由目標(biāo)公司負(fù)責(zé)辦理，原股東和泰恩康應(yīng)予以配合。百家匯應(yīng)在收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且收到目標(biāo)公司發(fā)出的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記所需文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)將需百家匯簽署的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更文件提供給目標(biāo)公司，以促成本次投資所需要的登記或備案等手續(xù)盡快完成。
（3）目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司應(yīng)在本協(xié)議生效、本協(xié)議第五條的先決條件滿足且百家匯收到泰恩康支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起 30個(gè)工作日完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記及備案等手續(xù)。
（4）目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)辦理本次交易所涉股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。目標(biāo)公司應(yīng)在百家匯收到第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款且本協(xié)議所述股權(quán)質(zhì)押登記辦訖后及時(shí)辦理與股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)有關(guān)的工商變更登記及備案等手續(xù)。
（5）就本協(xié)議中未約定的與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)，應(yīng)適用及遵守本協(xié)議、目標(biāo)公司章程及其他交易文件的約定。就目標(biāo)公司章程中與本協(xié)議約定事項(xiàng)存在任何沖突或不一致的，及目標(biāo)公司章程未約定的，均應(yīng)適用及遵守本協(xié)議約定。
（6）目標(biāo)公司應(yīng)于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成后向泰恩康出具出資證明書。岀資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：目標(biāo)公司名稱、成立日期、注冊(cè)資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、權(quán)益比例、岀資額繳付日期、出資證明書編號(hào)和出具日期。
岀資證明書由目標(biāo)公司法定代表人簽名并加蓋目標(biāo)公司印章。
（7）目標(biāo)公司應(yīng)登記和留存股東名冊(cè)，該股東名冊(cè)經(jīng)目標(biāo)公司印章后由董事會(huì)保存，并向全體股東分別提供一份原件。
（三）交割前目標(biāo)公司、原股東的義務(wù)
本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成日，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)，并且原股東應(yīng)當(dāng)促使目標(biāo)公司均在正常業(yè)務(wù)過程內(nèi)開展業(yè)務(wù)，并應(yīng)盡最大努力保持商業(yè)組織完整，維持同第三方的關(guān)系并保留現(xiàn)有管理人員和雇員，保持目標(biāo)公司擁有的或使用的所有資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的現(xiàn)狀（正常損耗除外）。
（四）協(xié)議約定的主要先決條件
除非本協(xié)議另有約定或泰恩康另行作出書面豁免，泰恩康履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)應(yīng)以協(xié)議約定的全部先決條件已全部得到滿足或被豁免為前提，本協(xié)議約定的主要先決條件如下：
1、不存在限制、禁止或取消本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的中國(guó)法律、法院、仲裁機(jī)構(gòu)或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對(duì)或?qū)?duì)本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易產(chǎn)生重大不利影響的針對(duì)目標(biāo)公司的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；不存在任何政府部門限制、禁止、延遲或者以其他方式阻止或者尋求阻止本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成的行為或程序。
2、目標(biāo)公司已作出有關(guān)同意簽署標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易文件和批準(zhǔn)本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)股東會(huì)決議及董事會(huì)決議。
3、原股東、目標(biāo)公司已經(jīng)獲得所有簽署并履行標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易文件及本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所需的第三方許可（若有），且簽署及履行交易文件不會(huì)導(dǎo)致原股東、目標(biāo)公司違反任何適用中國(guó)法律；
4、原股東、目標(biāo)公司已順利完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需各交易文件的簽署及交付，包括本協(xié)議以及經(jīng)各方同意為完成本次標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易需要的其他附屬協(xié)議、決議及其他文件并取得了相應(yīng)的批準(zhǔn)和備案；
5、目標(biāo)公司和管理團(tuán)隊(duì)股東在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述、保證持續(xù)保持是完全真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的，并且履行了標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件規(guī)定的應(yīng)于交割日或之前履行的承諾事項(xiàng)，沒有任何違反交易文件的約定的行為；
6、不存在或沒有發(fā)生對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)能力、盈利前景已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況； 7、原股東、目標(biāo)公司在本協(xié)議中所作出的陳述和保證在重大方面均持續(xù)保持真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。
（五）協(xié)議的生效條件
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽署且泰恩康董事會(huì)及/或股東大會(huì)（依泰恩康公司章程確定）已按照相關(guān)程序?qū)徸h通過本次投資事宜后生效。
若標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易需向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理局反壟斷局申報(bào)經(jīng)營(yíng)者集中，泰恩康應(yīng)負(fù)責(zé)在實(shí)施集中前依照相關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行申報(bào)，百家匯及目標(biāo)公司應(yīng)積極配合提供相關(guān)材料和回復(fù)反壟斷局的問詢。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債權(quán)債務(wù)重組等情況，交易完成后預(yù)計(jì)不會(huì)新增關(guān)聯(lián)交易或形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
六、本次交易的必要性和對(duì)公司的影響
（一）本次交易有利于進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力
本次交易的目標(biāo)公司博創(chuàng)園成立于 2011年，由王宏林教授（國(guó)家杰青基金獲得者）創(chuàng)立，主要從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化。產(chǎn)品管線涉及的疾病領(lǐng)域主要包括皮膚疾?。ò庖咝?、炎癥性和感染性皮膚疾病等）和非皮膚自身免疫性疾病（包括類風(fēng)濕關(guān)節(jié)炎、多發(fā)性硬化癥、炎癥性腸病等），具有全球創(chuàng)新性和領(lǐng)先性。
其中，CKBA為王宏林團(tuán)隊(duì)基于乳香中天然產(chǎn)物乙?；?11-酮-β-乳香酸（AKBA）的結(jié)構(gòu)改造，設(shè)計(jì)并篩選出具有靶點(diǎn)新穎、作用機(jī)制明確、有效性好、安全性高的 first-in-class(FIC)藥物分子，該化合物及其相關(guān)適應(yīng)癥已申請(qǐng)中國(guó)和PCT專利，并且均獲得了授權(quán)，中國(guó)、美國(guó)、日本和歐盟授權(quán)專利號(hào)分別為：ZL201310623314.2、US9725482 B2、JP6289659 B2和 EP3075739。
+
CKBA通過靶向 ACC1和 MFE2調(diào)控細(xì)胞脂代謝，抑制 CD8 T細(xì)胞產(chǎn)生效應(yīng)分子與發(fā)揮效應(yīng)功能。該作用機(jī)制解釋了CKBA外用治療銀屑病的顯著療效，+
也提示 CKBA可治療其他 CD8 T細(xì)胞介導(dǎo)的自身免疫性皮膚病，包括白癜風(fēng)等。
目前 CKBA軟膏治療銀屑病項(xiàng)目正在開展由北京大學(xué)人民醫(yī)院（臨床試驗(yàn)組長(zhǎng)單位）牽頭的多中心、Ⅱa期臨床研究；擬增加新適應(yīng)癥白癜風(fēng)的研究，相關(guān)工作正在準(zhǔn)備中。
通過本次交易，泰恩康將可能在未來增加 CKBA相關(guān)藥品新品種。本次交易有利于豐富完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大產(chǎn)品覆蓋領(lǐng)域。同時(shí)有利于公司把握行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，擴(kuò)大人才團(tuán)隊(duì)，增強(qiáng)藥品研發(fā)實(shí)力，與公司原有的醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)在技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)拓展等方面實(shí)現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，有利于進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。
（二）目標(biāo)公司將給公司帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，符合公司和股東利益 博創(chuàng)園在研主要產(chǎn)品的適應(yīng)癥包括銀屑病、白癜風(fēng)等，銀屑病和白癜風(fēng)均為皮膚類疾病，其中，銀屑病是一種遺傳與環(huán)境共同作用誘發(fā)的免疫介導(dǎo)的慢性、復(fù)發(fā)性、炎癥性和系統(tǒng)性疾病；白癜風(fēng)是一種常見的獲得性色素脫失性疾病，由皮膚和（或）毛囊的功能性黑素細(xì)胞減少或喪失引起。
銀屑病和白癜風(fēng)患者的用藥需求較大，對(duì)應(yīng)新藥的市場(chǎng)空間較大。根據(jù)中華醫(yī)學(xué)會(huì)皮膚性病學(xué)分會(huì)發(fā)布的《銀屑病基層診療指南（2022年）》，我國(guó)銀屑病患者基數(shù)較大，且患病率總體呈逐漸上升趨勢(shì)；根據(jù)頭豹研究院發(fā)布的《2021年中國(guó)銀屑病藥物行業(yè)概覽》，預(yù)計(jì)至2025年，中國(guó)銀屑病藥物行業(yè)的市場(chǎng)規(guī)模與復(fù)合增長(zhǎng)率預(yù)計(jì)分別為人民幣208.7億元和35.0%；根據(jù)柳葉刀發(fā)表的學(xué)術(shù)論文估算，我國(guó)白癜風(fēng)患者約1,400萬人。其中對(duì)白癜風(fēng)的治療，現(xiàn)有外用藥物療法糖皮質(zhì)激素（TCS）及鈣調(diào)神經(jīng)磷酸酶抑制劑（TCI）均為標(biāo)簽外用藥，且有長(zhǎng)期用藥的不良反應(yīng)或療效有限的臨床痛點(diǎn)，針對(duì)白癜風(fēng)治療新藥的推出將具有重要的意義。
本次交易完成后，隨著目標(biāo)公司在研產(chǎn)品獲批并實(shí)現(xiàn)放量銷售，公司將增加新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力將得到提升，持續(xù)盈利能力增強(qiáng)，進(jìn)而增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司和全體股東的利益。
（三）本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將進(jìn)一步豐富公司的產(chǎn)品管線
公司一直以成為創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型綜合性醫(yī)藥企業(yè)為目標(biāo)，將自主研發(fā)并生產(chǎn)銷售符合市場(chǎng)需求的自研藥品作為公司未來的主要發(fā)展方向。為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，公司堅(jiān)持內(nèi)生式增長(zhǎng)、外延式擴(kuò)張和整合發(fā)展的戰(zhàn)略，通過本次交易，公司將進(jìn)一步豐富產(chǎn)品管線，對(duì)公司未來發(fā)展具有積極意義和推動(dòng)作用，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
本次收購(gòu)使用自有資金支付，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在損害公司及股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
七、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）交易實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚未最終完成，實(shí)施過程中存在變動(dòng)的可能性，不排除因交易主體無法履行承諾、不予辦理工商變更登記、單方面解除協(xié)議等違約行為，導(dǎo)致本次交易無法進(jìn)行，或繼續(xù)進(jìn)行但已無法達(dá)到原交易目的的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)我國(guó)《藥品注冊(cè)管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，新藥研發(fā)一般需經(jīng)過小試、中試、質(zhì)量研究、穩(wěn)定性研究、安全性評(píng)價(jià)、臨床試驗(yàn)、新藥注冊(cè)審批等多個(gè)階段，如果目標(biāo)公司相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目最終未能通過藥品注冊(cè)審批，則可能導(dǎo)致藥品研發(fā)失敗，進(jìn)而影響到公司前期投入的回收和公司效益的實(shí)現(xiàn)。
（三）收購(gòu)整合的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，博創(chuàng)園將成為公司的控股子公司，公司將對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行整合，最大程度地發(fā)揮收購(gòu)后的整體協(xié)同效應(yīng)。但由于不同企業(yè)的成長(zhǎng)經(jīng)歷和環(huán)境不同，在管理體系、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格和財(cái)務(wù)運(yùn)作方式上都存在差異，公司與目標(biāo)公司之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合尚具有不確定性，客觀上存在收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。本次交易完成后，公司將在經(jīng)營(yíng)管理體系和財(cái)務(wù)體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強(qiáng)管理，最大程度的降低收購(gòu)整合風(fēng)險(xiǎn)。
（四）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中，根據(jù)洲藍(lán)（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2022年12月31日，博創(chuàng)園的股東全部權(quán)益賬面值為503.80萬元，評(píng)估值為40,550.00萬元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高，主要由于博創(chuàng)園為專業(yè)從事創(chuàng)新性藥物的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化的科技型企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，已積累了較強(qiáng)的醫(yī)藥研發(fā)技術(shù)、人才、成果。同時(shí)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)采取輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式，無自有土地、房屋，且具有較好的未來盈利預(yù)期。但由于評(píng)估過程的各種假設(shè)存在不確定性，本次交易仍存在因未來實(shí)際情況與評(píng)估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、行業(yè)政策變化、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境改變等情況，使得標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利達(dá)不到評(píng)估時(shí)的預(yù)測(cè)，導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)的估值與實(shí)際情況不符的情形。提請(qǐng)投資者注意本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)。
（五）商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，合并日收購(gòu)方支付的合并對(duì)價(jià)大于合并中取得的被收購(gòu)買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額將形成商譽(yù)，確認(rèn)商譽(yù)后，每年末需進(jìn)行減值測(cè)試。若目標(biāo)公司未來經(jīng)營(yíng)狀況未達(dá)預(yù)期，則本次收購(gòu)目標(biāo)公司股權(quán)所形成的商譽(yù)將會(huì)有減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響，提請(qǐng)投資者注意本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
（六）目標(biāo)公司盈利不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
雖然公司基于自身?xiàng)l件、市場(chǎng)前景等因素對(duì)博創(chuàng)園進(jìn)行了充分論證，預(yù)期項(xiàng)目未來具有良好的經(jīng)濟(jì)效益，但是考慮到目前博創(chuàng)園尚未實(shí)現(xiàn)盈利，目標(biāo)公司仍存在盈利不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意該風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、獨(dú)立董事意見
本次交易事項(xiàng)有助于公司實(shí)現(xiàn)穩(wěn)步發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司及全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。公司本次交易事項(xiàng)以洲藍(lán)（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（洲藍(lán)評(píng)報(bào)字【2023】第0002號(hào)）評(píng)估結(jié)論為估值基礎(chǔ)進(jìn)行定價(jià)，交易事項(xiàng)遵循市場(chǎng)化原則，交易定價(jià)公允，表決程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們一致同意公司本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)。
九、備查文件
1、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議； 2、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議；
3、廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議的有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、《關(guān)于江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司之投資協(xié)議》；
5、審計(jì)報(bào)告（華興審字[2023]23000980010號(hào)）；
6、《廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司擬收購(gòu)江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司部分股權(quán)所涉及的江蘇博創(chuàng)園生物醫(yī)藥科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（洲藍(lán)評(píng)報(bào)字【2023】第0002號(hào)）
特此公告。
廣東泰恩康醫(yī)藥股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月14日
關(guān)鍵詞： 目標(biāo)公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
