證券代碼：832264 證券簡稱：普克科技 主辦券商：開源證券
普克科技（蘇州）股份有限公司控股股東、實際控制人變更公
告
(資料圖片僅供參考)
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。
一、變更基本情況
（一）變更主體
□第一大股東變更 √控股股東變更
√實際控制人變更 □一致行動人變更
（二）變更方式
常熟通潤汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“常潤股份”)通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)委托。使得掛牌公司控股股東發(fā)生變更，將由趙雄文變更為常熟通潤汽車零部件股份有限公司，不存在新增的一致行動人。
常熟通潤汽車零部件股份有限公司通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)委托。使得掛牌公司實際控制人發(fā)生變更，由趙雄文變更為JUN JI，不存在新增的一致行動人。
二、變更后控股股東、實際控制人基本情況
（一）法人
| 公司名稱 | 常熟通潤汽車零部件股份有限公司 |
| 住所 | 江蘇省常熟經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新龍騰工業(yè)園 |
| 注冊資本 | 79,493,334 |
| 成立日期 | 2002年8月5日 | |
| 主營業(yè)務(wù) | 設(shè)計、生產(chǎn)、銷售汽車配套千斤頂、專用千斤頂及其相關(guān)延伸產(chǎn)品，以汽車駐車制動機構(gòu)、汽車?yán)鞑考橹鞯钠嚵悴考?，汽車舉升機等汽車維修保養(yǎng)設(shè)備、工具；從事與本公司生產(chǎn)的同類商品的批發(fā)、進出口業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)；道路普通貨物運輸。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動) | |
| 法定代表人 | JUN JI | |
| 法定代表人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 | |
| 是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 | |
| 控股股東名稱 | 常熟通潤汽車零部件股份有限公司 | |
| 實際控制人名稱 | JUN JI | |
| 實際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 | |
| 現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 | |
| 是否需要履行內(nèi)部相關(guān)程序 | 是 | 2022年 12月 8日，常熟通潤汽車零部件股份有限公司召開董事會，同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托的方式收購普克科技的控制權(quán)。 |
（二）自然人
| 姓名 | JUN JI | |
| 國籍 | 美國國籍 | |
| 是否擁有永久境外居留權(quán) | 是 | |
| 最近五年內(nèi)的工作單位及職務(wù) | 2002年8月至今任職于常潤股份，歷任董事、董事長、總經(jīng)理等職務(wù)，現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理，兼任常熟勢龍執(zhí)行事務(wù)合伙人。 | |
| 現(xiàn)任職單位主要業(yè)務(wù) | 設(shè)計、生產(chǎn)、銷售汽車配套千斤頂、專用千斤頂及其相關(guān)延伸產(chǎn)品，以汽車駐車制動機構(gòu)、汽車?yán)鞑考橹鞯钠嚵悴考?，汽車舉升機等汽車維修保養(yǎng)設(shè)備、工具；從事與本公司生產(chǎn)的同類商品的批發(fā)、進出口業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的,按照國家有關(guān)規(guī)定辦理申請)；道路普通貨物運輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） | |
| 現(xiàn)任職單位注冊地 | 江蘇省常熟經(jīng)濟開發(fā)區(qū)新龍騰工業(yè)園 | |
| 與現(xiàn)任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況 | 有 | 持有常熟通潤汽車零部件股份有限公司 58.76%股權(quán)。 |
| 是否為掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 | 否 | |
| 是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 |
三、控股股東、實際控制人變更的原因及對掛牌公司的影響
2022年12月8日，收購人常潤股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝、蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方趙雄文將其持有的普克科技3,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的 12.00%，其中包括 2,750,000股流通股股份（占普克科技總股本的11.00%）和 250,000 股限售股股份（占普克科技總股本的1.00%）。轉(zhuǎn)讓方程紅霞將其持有的普克科技 5,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的20.00%，其中包括1,250,025股流通股股份（占普克科技總股本的5.00%）和3,750,075股限售股股份（占普克科技總股本的 15.00%）。轉(zhuǎn)讓方錢俊將其持有的普克科技2,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的 8.00%，其中包括500,000股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的 6.00%）。轉(zhuǎn)讓方程藝將其持有的普克科技 1,999,900股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的8.00%，其中包括499,900股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的6.00%）。
由于收購人常潤股份本次收購的股份包括7,000,075股限售股股份。經(jīng)各方確認(rèn)，除蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司依照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定可一次性交割完畢外，趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝因董監(jiān)高身份限制無法進行一次性交割，故趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝向常潤股份交割的標(biāo)的股份需分兩次實施。本次收購中的限售股股份將在解除限售后過戶至收購人常潤股份名下?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時，收購人常潤股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝就限售股股份簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》，限售股股份在解除限售過戶至收購人常潤名下之前，轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝將限售股股份的表決權(quán)委托給收購人常潤股份行使，并在解除限售之前將限售股股份質(zhì)押給收購人常潤股份。
本次收購?fù)瓿珊?，收購人直接持有公?13,000,000股股份，占公司總股本的 52.00%，成為公司控股股東，收購人實際控制人JUN JI將成為公司實際控制人。
本次收購目的為收購人看好公司的投資價值，擬通過本次收購取得公司控制權(quán)，提 升公司的經(jīng)營能力和盈利水平，取得股東回報。本次收購不會對掛牌公司產(chǎn)生不利影響。
四、其他事項
（一）信息披露事項
| 本次變更是否構(gòu)成收購 | 是 | |
| 若構(gòu)成，是否已披露相關(guān)文件 | 是 | - |
| 本次變更是否觸發(fā)權(quán)益變動 | 是 | |
| 若觸發(fā)，是否已披露相關(guān)文件 | 是 | - |
（二）國家相關(guān)部門批準(zhǔn)情況
| 本次變更是否需國家相關(guān)部門批準(zhǔn) | 否 |
| 批準(zhǔn)部門 | - |
| 批準(zhǔn)程序 | - |
| 批準(zhǔn)程序進展 | - |
（三）限售情況
根據(jù)《收購管理辦法》第十八條規(guī)定“按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成 為公司實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次變更完成后，常熟通潤汽車零部件股份有限公司將及時依法辦理所持股份限售。
（四）其他
截至本公告披露之日，本公司已按照有關(guān)規(guī)定對本次變更事項的相關(guān)信息進行了如 實披露，不存在根據(jù)法律以及相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。
五、備查文件目錄
（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》
（三）《股份質(zhì)押協(xié)議》
普克科技（蘇州）股份有限公司
董事會
2022年12月9日
