證券代碼：832264 證券簡稱：普克科技 主辦券商：開源證券
普克科技（蘇州）股份有限公司權(quán)益變動報告書
(相關(guān)資料圖)
蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司的董事會及其董事或主要負責人，保證本權(quán)益變動報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。 本人保證本權(quán)益變動報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、信息披露義務(wù)人基本情況
（一）法人填寫
| 公司名稱 | 蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司 |
| 法定代表人 | 趙雄文 |
| 設(shè)立日期 | 2008年6月23日 |
| 注冊資本 | 1,000,000 |
| 住所 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號 |
| 郵編 | 215500 |
| 所屬行業(yè) | 咨詢類 |
| 主要業(yè)務(wù) | 智能自動化技術(shù)研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、項目策劃、項目評估及咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動） |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91320581677026675M |
| 信息披露義務(wù)人控股股東名稱 | 趙雄文 |
| 信息披露義務(wù)人實際控制人名稱 | 趙雄文 |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司第一大股東 | 否 |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司實際控制人 | 否 |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司實際控制人 | 否 |
| 實際控制人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 |
| 信息披露義務(wù)人是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 |
（二）自然人填寫
| 姓名 | 趙雄文 | |
| 國籍 | 中國 | |
| 是否擁有永久境外居留權(quán) | 否 | |
| 最近五年內(nèi)的工作單位及職務(wù) | 普克科技（蘇州）股份有限公司董事長 | |
| 現(xiàn)任職單位主要業(yè)務(wù) | 工具箱柜研發(fā)、制造及銷售 | |
| 現(xiàn)任職單位注冊地 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號 | |
| 與現(xiàn)任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況 | 有 | 本次權(quán)益變動前，持有公司 44%的表決權(quán) |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司第一大股東 | 是 | |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司控股股東 | 是 |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司控股股東 | 否 |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司實際控制人 | 是 |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司實際控制人 | 否 |
| 是否為掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 | 是 |
| 是否為失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 |
| 姓名 | 程紅霞 | |
| 國籍 | 中國 | |
| 是否擁有永久境外居留權(quán) | 否 | |
| 最近五年內(nèi)的工作單位及職務(wù) | 普克科技（蘇州）股份有限公司董事 | |
| 現(xiàn)任職單位主要業(yè)務(wù) | 工具箱柜研發(fā)、制造及銷售 | |
| 現(xiàn)任職單位注冊地 | 江蘇省常熟董浜鎮(zhèn)華燁大道35號 | |
| 與現(xiàn)任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況 | 有 | 本次權(quán)益變動前，持有公司 20%的表決權(quán) |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司第一大股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司控股股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司控股股東 | 否 | |
| 權(quán)益變動前是否為掛牌公司實際控制人 | 否 | |
| 權(quán)益變動后是否為掛牌公司實際控制人 | 否 | |
| 是否為掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 | 是 | |
| 是否為失信聯(lián)合懲戒對象 | 否 |
（三）信息披露義務(wù)人存在一致行動關(guān)系的還應(yīng)填寫
1、一致行動主體包括：趙雄文和程紅霞為夫妻關(guān)系。趙雄文擔任蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司執(zhí)行董事，持有蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司 38.13%股份，實際控制蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司。；
2、一致行動人關(guān)系構(gòu)成的認定依據(jù)：
□簽訂協(xié)議 √親屬關(guān)系 □其他
二、擁有權(quán)益及變動情況
| 信息披露義務(wù)人 | 趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司 | |
| 股份名稱 | 普克科技（蘇州）股份有限公司 | |
| 股份種類 | 人民幣普通股 | |
| 權(quán)益變動方向 | 減持 | |
| 權(quán)益變動/擬變動時間 | 尚需全國股轉(zhuǎn)公司審批通過（適用于特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓） | |
| 擁有權(quán)益的股份數(shù)量及比例 （權(quán)益變動前） | 合計擁有權(quán)益21,000,100股，占比84.0004% | 直接持股21,000,100股，占比84.00% |
| 間接持股0股，占比0% | ||
| 一致行動或其他方式擁有權(quán)益0股，占比0% | ||
| 所持股份性質(zhì) （權(quán)益變動前） | ||
| 無限售條件流通股11,250,100股，占比45.0004% | ||
| 有限售條件流通股9,750,000股，占比39.00% | ||
| 擁有權(quán)益的股份數(shù)量及比例 （權(quán)益變動后） | 合計擁有權(quán)益12,000,000股，占比48% | 直接持股12,000,000股，占比48.00% |
| 間接持股0股，占比0% | ||
| 一致行動或其他方式擁有權(quán)益0股，占比0% | ||
| 所持股份性質(zhì) （權(quán)益變動后） | ||
| 無限售條件流通股5,812,500股，占比23.25% | ||
| 有限售條件流通股6,187,500股，占比24.75% | ||
| 本次權(quán)益變動所履行的相關(guān)程序及具體時間 （法人或其他經(jīng)濟組織填寫） | 有 | 2022年12月8日，蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司召開股東會，同意通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其持有的普克科技股份。 |
三、權(quán)益變動具體方式及目的
（一）權(quán)益變動具體方式
| 權(quán)益（擬）變動方式 （可多選） | □通過競價交易 □通過做市交易 □通過大宗交易 √通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓 □取得掛牌公司發(fā)行的新股 □國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □執(zhí)行法院裁定 □繼承 □贈與 √投資關(guān)系、協(xié)議方式 □其他 |
| 趙雄文、程紅霞等擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，將其持有的公司股份 13,000,000股轉(zhuǎn)讓給常熟通潤汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“常潤股份”)，占公司總股本的52.00%。由于趙雄文持有的 250,000 股以及程紅霞持有的3,750,075股為限售股，在解除限售前轉(zhuǎn)讓方趙雄文及程紅霞等將該部分股份的表決權(quán)委托給常潤股份行使，并在解除限售后過戶至收購人常潤股份名下。 |
（二）權(quán)益變動目的
本次權(quán)益變動的目的為常潤股份看好公司的投資價值，擬通過上述股份轉(zhuǎn)讓取得公司控制權(quán)，提升公司的經(jīng)營能力和盈利水平，取得股東回報。
四、國家相關(guān)部門批準情況
| 信息披露義務(wù)人 | 趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司 |
| 是否需國家相關(guān)部門批準 | 否 |
| 批準部門 | - |
| 批準程序 | - |
| 批準程序進展 | - |
五、所涉協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年 12月 8日，收購人常潤股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝、蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓方趙雄文將其持有的普克科技 3,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的12.00%，其中包括2,750,000股流通股股份（占普克科技總股本的11.00%）和 250,000 股限售股股份（占普克科技總股本的 1.00%）。轉(zhuǎn)讓方程紅霞將其持有的普克科技 5,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的20.00%，其中包括1,250,025股流通股股份（占普克科技總股本的5.00%）和3,750,075股限售股股份（占普克科技總股本的15.00%）。轉(zhuǎn)讓方錢俊將其持有的普克科技2,000,000股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的8.00%，其中包括500,000股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的 6.00%）。轉(zhuǎn)讓方程藝將其持有的普克科技 1,999,900股股份轉(zhuǎn)讓給收購人常潤股份，占普克科技總股本的8.00%，其中包括499,900股流通股股份（占普克科技總股本的2.00%）和1,500,000股限售股股份（占普克科技總股本的6.00%）。
由于收購人常潤股份本次收購的股份包括 7,000,075股限售股股份。經(jīng)各方確認，除蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司依照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定可一次性交割完畢外，趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝因董監(jiān)高身份限制無法進行一次性交割，故趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝向常潤股份交割的標的股份需分兩次實施。本次收購中的限售股股份將在解除限售后過戶至收購人常潤股份名下。
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的同時，收購人常潤股份與轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝就限售股股份簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》及《股份質(zhì)押協(xié)議》，限售股股份在解除限售過戶至收購人常潤名下之前，轉(zhuǎn)讓方趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝將限售股股份的表決權(quán)委托給收購人常潤股份行使，并在解除限售之前將限售股股份質(zhì)押給收購人常潤股份。
六、其他重大事項
（一）權(quán)益變動前后公司第一大股東發(fā)生變動，控股股東發(fā)生變動，實際控制人發(fā)生變動。
（二）掛牌公司控股股東減持股份，導(dǎo)致其喪失控股股東地位的情形
| 原控股股東對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖的調(diào)查情況 | 經(jīng)原控股股東調(diào)查，收購人符合《投資者管理辦法》的規(guī)定，收購人及其控東、 實際控制人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購公眾公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。 收購人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有良好的誠信記錄，不存在被列入失信被執(zhí)行人名單、被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情形，不屬于失信聯(lián)合懲戒對象，符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)誠信監(jiān)督管理指引》的規(guī)定。 本次收購目的為收購方看好公司的投資價值，擬通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得公司控權(quán),提升公司的經(jīng)營能力和盈利水平并獲得股東回報。 | |
| 原控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在未清償其對公司的負債，未解 | 否 | - |
| 除公司為其負債提供的擔保，或者損害公司利益的其他情形 |
（三）其他重大事項
截至本報告書簽署之日，本報告書已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律及相關(guān)規(guī)定信息披露義務(wù)人應(yīng)披露而未披露的其他重大信息。
七、備查文件目錄
（一）蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司營業(yè)執(zhí)照
（二）信息披露義務(wù)人身份證
（三）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
（四）《表決權(quán)委托協(xié)議》
（五）《股份質(zhì)押協(xié)議》
信息披露義務(wù)人：趙雄文、程紅霞、蘇州普克智能技術(shù)咨詢有限公司 2022年12月9日
