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8月8日、9日，綠康生化連續(xù)兩個交易日開盤“一”字跌停，且收盤時均有巨額封單壓盤。而在此前的8月1日至5日，綠康生化連續(xù)5個交易日“一”字漲停。從漲停到跌停出現“乾坤大挪移”的背后，與該上市公司并購重組事項密切相關。個人以為，從現實案例看，對并購重組規(guī)則進行完善非常有必要。
7月31日晚，綠康生化發(fā)布公告稱，擬收購江西緯科100%股權，收購溢價率約為632%。公告顯示，江西緯科主營薄膜復合材料及光伏配套組件的研發(fā)、生產、銷售及安裝，2021年、2022年前4月均虧損。該公告也成為綠康生化連續(xù)5個交易日漲停的“導火索”。
綠康生化的此次并購，具有非常鮮明的特點。其一，溢價率較高，屬于典型的高溢價并購。而且，超過600%的溢價率，在眾多并購案例中并不低。其二，收購的是虧損資產。一般上市公司的并購，標的資產往往盈利能力較強，屬于優(yōu)質資產。但綠康生化收購虧損資產，到底意欲如何，市場其實也是有疑問的。其三，標的資產涉及光伏行業(yè)。新能源、光伏行業(yè)是今年滬深股市的“風口”，相關個股表現不俗。公告披露后，綠康生化股價大漲，與收購標的正處于“風口”密切相關。
綠康生化主營獸藥原料藥、醫(yī)藥原料藥等的生產與銷售。自2017年以來，綠康生化業(yè)績持續(xù)走下坡路，2021年扣非凈利潤首次出現虧損。為了提振業(yè)績，啟動并購亦無可厚非，但高溢價收購虧損資產，顯然是值得商榷的。
事實上，綠康生化并購事項也引起深交所的關注。深交所下發(fā)了關注函，要求上市公司說明在標的資產業(yè)績虧損、資產負債率高企的情況下進行高溢價收購的原因及必要性；是否存在迎合熱點炒作股價的情形等。8月7日晚，綠康生化公告暫停本次收購事宜。
綠康生化此次并購值得質疑的地方并不少。比如近幾年來，綠康生化股價表現低迷，與“風口”行業(yè)相關上市公司股價相比，簡直有天壤之別。因此，通過蹭新能源、光伏行業(yè)等熱點，借助市場力量炒作股價并非沒有可能。而且，不排除上市公司通過發(fā)布并購公告，以達到不可告人目的的可能。
再如，上市公司通過發(fā)布并購公告刺激股價上漲后，又發(fā)布暫停交易的公告，導致股價跌停。8月5日高位買入股票的投資者，其損失是不言而喻的。那么，上市公司是否需要承擔賠償責任呢？畢竟，雖然股市投資奉行“買者自負”的原則，但如此“自負”對相關投資者而言顯然又是非常不公平的。
并購重組是資本市場永恒的主題。盡管近幾年來上市公司并購重組的數量、交易金額都有所下降，但交易活躍度仍然處于較高的水平。比如2019年至2021年期間，滬深兩市上市公司年均披露并購重組項目仍然高達3000多單，交易金額在1.7萬億元以上。但并購重組所暴露出來的問題，也有必要引起監(jiān)管部門足夠的重視。
高溢價、虧損資產、股價暴漲暴跌，綠康生化的并購，只是A股上市公司眾多并購中的典型案例而已?？陀^上，也讓并購重組規(guī)則所存在的短板再次曝光。對于啟動并購重組，上市公司本應保持審慎的態(tài)度，但實際上，某些上市公司卻將并購當成了兒戲，也讓并購蛻變?yōu)檫_到某種目的的工具與手段。
個人以為，在上市公司并購重組熱情居高不下的情形下，并購重組實行市場化固然是必要的，但監(jiān)管同樣不可或缺。至少，不能讓上市公司將并購重組玩弄于股掌之中?；诖?，個人以為，對并購重組規(guī)則進行修訂時不我待。一方面，應禁止上市公司收購虧損資產；另一方面，對于高溢價并購，應堅決說“不”。此外，應建立上市公司重大信息披露持續(xù)跟蹤制度。一旦發(fā)現上市公司通過發(fā)布重大信息左右股價并給投資者造成損失的，應啟動問責程序。必要的時候，中證投服中心應對相關上市公司發(fā)起集體訴訟。
