原標(biāo)題:ST凱撒:關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《公司債券場外兌付協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：000796 證券簡稱：ST凱撒 公告編號：2022-056 債券代碼：112532 債券簡稱：17凱撒03
(資料圖)
凱撒同盛發(fā)展股份有限公司
關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《公司債券場外兌付協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、“17凱撒03”公司債券基本情況
凱撒同盛發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年6月16日發(fā)行的海航凱撒旅游集團股份有限公司 2017年面向合格投資者公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次債券”或“17凱撒03”） 剩余債券數(shù)量為1,000,010張，債券余額為100,001,000元，票面利率為8.5%；其中，海航集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“海航財務(wù)公司”）持有本次債券1,000,000張。
本次債券將于2022年6月16日到期，公司應(yīng)于2022年6月16日向海航財務(wù)公司支付債券本金及2020年6月16日至2022年6月15日期間利息，共計117,000,000元。
二、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）自2022年6月16日起，“17凱撒03”公司債券將在深圳證券交易所摘牌。經(jīng)公司與海航財務(wù)公司協(xié)商一致，雙方擬簽署《公司債券場外兌付協(xié)議》，擬變更海航財務(wù)公司所持有的“17凱撒03”公司債券的兌付方式。
（二）根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)方的認定標(biāo)準(zhǔn)，海航財務(wù)公司與公司第二大股東同屬海航集團破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托，本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）2022年6月13日，公司董事會收到公司股東凱撒世嘉旅游管理顧問股份有限公司《關(guān)于增加凱撒旅業(yè)股東大會臨時提案的函》，提議將《關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署<公司債券場外兌付協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》作為臨時提案，提交公司2022年第四次臨時股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決；公司獨立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。
（四）本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。
三、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、名稱：海航集團財務(wù)有限公司
2、法定代表人：杜亮
3、注冊資本：800,000萬元人民幣
4、注冊地：北京市朝陽區(qū)霄云路甲26號海航大廈19層
5、統(tǒng)一社會信用代碼：911100001020543412
6、營業(yè)期限：1996年11月12日至2046年11月11日
7、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
8、主營業(yè)務(wù)：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)帳結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行財務(wù)公司債券；承銷成員單位的企業(yè)債券；對金融機構(gòu)的股權(quán)投資；有價證券投資；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買方信貸及融資租賃。
9、主要財務(wù)數(shù)據(jù)
截至 2021年12月31日，海航財務(wù)公司總資產(chǎn)為3,069,422.00萬元，凈資產(chǎn)為 32,939.54萬元，2021年實現(xiàn)收入為-19,603.90萬元，凈利潤為-64,205.68萬元（經(jīng)審計）。
10、關(guān)聯(lián)關(guān)系：海航財務(wù)公司與公司第二大股東同屬海航集團破產(chǎn)重整專項服務(wù)信托，本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
11、海航財務(wù)公司是失信被執(zhí)行人，其實際控制人為上述信托全體受益人，即無實際控制人。
四、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
甲方：海航集團財務(wù)有限公司
乙方：凱撒同盛發(fā)展股份有限公司
（二）協(xié)議內(nèi)容
甲方與乙方通過友好協(xié)商，就本次債券本息兌付安排達成以下協(xié)議： 1、截至本次債券兌付日（即2022年6月16日），乙方應(yīng)付甲方債券本息合計為人民幣117,000,000元，甲方同意乙方本次債券本金部分展期一年償還，即最晚于2023年6月16日前償還全部本金1億元。自2022年6月16日起至債權(quán)本金結(jié)清之日（不含當(dāng)日）止，甲方就債權(quán)本金1億元按年化8.5%利率向乙方收取利息（以下簡稱“債權(quán)利息”），直至清償完畢本協(xié)議項下所有債權(quán)本息（即債權(quán)本金加債權(quán)利息）。
2、利息1700萬元，以甲方、乙方與其關(guān)聯(lián)公司相互間的債務(wù)進行抵銷，具體事項以幾方相關(guān)聯(lián)主體簽訂的債務(wù)抵銷協(xié)議為準(zhǔn)。
2.1 上述幾方抵銷協(xié)議未簽訂前，乙方應(yīng)每月10日前支付不低于150萬元的利息。
2.2 抵銷協(xié)議簽訂后，債務(wù)抵銷后仍有利息未清償部分，乙方應(yīng)最晚于2023年3月底前全部清償完畢。
2.3 如最終未簽署抵銷協(xié)議，乙方應(yīng)以現(xiàn)金方式償還1700萬元利息。乙方應(yīng)每月10日前支付不低于150萬元，第一期利息應(yīng)于2022年7月10日前支付，以后每月支付不低于150萬利息，2023年3月31日前全部清償完畢。
3、乙方提供股權(quán)質(zhì)押作為展期增信措施并保證在本協(xié)議簽署后一個月內(nèi)完成股權(quán)質(zhì)押登記和執(zhí)行公證。
（三）協(xié)議的生效和終止
1、本協(xié)議自雙方簽字并蓋章后生效。
2、乙方應(yīng)提供完備合規(guī)的股權(quán)質(zhì)押材料用于辦理質(zhì)權(quán)設(shè)立登記，如一個月內(nèi)未完成股權(quán)質(zhì)押登記則視為違約，甲方有權(quán)解除協(xié)議。
3、如乙方違反任一個月的支付義務(wù)和其他約定義務(wù)的則視為違約，甲方有權(quán)立即解除該協(xié)議，追索全部未清償本息金額。乙方需以未清償部分本息為基數(shù)，自2022年6月16日起至實際清償之日止，按每日萬分之五利率支付罰息，且可以行使質(zhì)權(quán)執(zhí)行抵質(zhì)押物。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響
公司與關(guān)聯(lián)方簽署《公司債券場外兌付協(xié)議》，能夠有效化解公司債券兌付風(fēng)險，有助于緩解公司臨期債券的短期兌付壓力，完成公司債券摘牌兌付工作。
本次關(guān)聯(lián)交易，不會導(dǎo)致公司利益向關(guān)聯(lián)方傾斜，不會損害上市公司及全體股東的合法權(quán)益。
六、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
2022年年初至目前，除本次交易及日常性關(guān)聯(lián)交易外，公司與海航財務(wù)公司及其一致行動人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易行為。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司獨立董事本著認真、負責(zé)的態(tài)度，基于獨立、審慎、客觀的立場，對本次公司與關(guān)聯(lián)方簽署公司債券場外兌付協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項進行事前認可并發(fā)表如下獨立意見： 本次線下兌付協(xié)議能夠有效化解公司債券兌付風(fēng)險，有助于緩解公司臨期債券的短期兌付壓力，遵循了公平、公正、自愿的原則，符合公司整體利益，不存在損害公司、股東尤其是中小股東利益的情形。關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司股東提出臨時提案的程序合法有效。綜上所述，我們同意公司與海航集團財務(wù)有限公司簽署相關(guān)協(xié)議事項，并提交2022年第四次臨時股東大會審議。
八、備查文件
1、公司債券場外兌付協(xié)議
2、關(guān)于增加凱撒旅業(yè)股東大會臨時提案的函
3、獨立董事的事前認可及獨立意見
特此公告。
凱撒同盛發(fā)展股份有限公司董事會
2022年6月15日
關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 公司債券 財務(wù)公司
