原標(biāo)題:王子新材:第五屆董事會第二次會議決議公告
股票代碼：002735 股票簡稱：王子新材 公告編號：2022-030 深圳王子新材料股份有限公司
第五屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會2022年4月18日以書面、電子郵件和電話方式發(fā)出召開公司第五屆董事會第二次會議通知。會議于2022年4月28日上午9時(shí)30分以現(xiàn)場及通訊表決方式召開，應(yīng)參加表決7人，實(shí)際參加表決7人，分別為王進(jìn)軍、王武軍、程剛、劉大成、王競達(dá)、曹躍云、孫薊沙，符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等公司制度的規(guī)定。會議經(jīng)審議做出了如下決議：
一、審議通過關(guān)于公司《2021年度董事會工作報(bào)告》的議案
公司第四屆獨(dú)立董事朱建軍、張子學(xué)向董事會提交了《2021年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，并將在公司2021年度股東大會上述職。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
二、審議通過關(guān)于公司《2021年度總裁工作報(bào)告》的議案
2021年度，在公司董事會的指導(dǎo)下，公司管理層領(lǐng)導(dǎo)全體員工按照年初董事會制定的目標(biāo)，在危機(jī)中育新機(jī)，在變局中開新局，穩(wěn)扎穩(wěn)打，銳意進(jìn)取，致力轉(zhuǎn)型為整體包裝解決方案供應(yīng)商，聯(lián)動軍工科技產(chǎn)業(yè)和消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展。在內(nèi)控管理方面繼續(xù)強(qiáng)化，加強(qiáng)安全生產(chǎn)意識，嚴(yán)格控制各項(xiàng)費(fèi)用支出。
報(bào)告期內(nèi)公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入173,513.57萬元，同比上升12.55%，達(dá)到歷史最高水平；受大宗商品價(jià)格大幅上漲影響，歸屬于母公司凈利潤為 8,442.98萬元，同比下降2.64%。
公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
三、審議通過關(guān)于公司《2021年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》的議案
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
四、審議通過關(guān)于公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案
經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信會師報(bào)字[2022]第ZB10839號《審計(jì)報(bào)告》確認(rèn)：2021 年度公司期末實(shí)際可供股東分配的利潤
486,076,574.03元，母公司期末實(shí)際可供股東分配的利潤 55,637,523.51元。
根據(jù)合并報(bào)表、母公司報(bào)表未分配利潤孰低原則，公司2021年度實(shí)際可供分配利潤為55,637,523.51元。
為保障公司的可持續(xù)發(fā)展以及戰(zhàn)略布局的順利實(shí)施，結(jié)合公司經(jīng)營情況，兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，為增強(qiáng)公司抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力，保障公司和股東的長遠(yuǎn)利益，經(jīng)董事會研究，擬定公司2021年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。
公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
五、審議通過關(guān)于公司《2021年年度報(bào)告》及其摘要的議案
公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
六、審議通過關(guān)于公司《2021年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》的議案
公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告，公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
七、審議通過關(guān)于公司《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》的議案
公司對 2021年度內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況進(jìn)行梳理，形成了公司2021年度的《內(nèi)部控制規(guī)則落實(shí)自查表》，公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
專項(xiàng)說明》的議案
公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項(xiàng)出具了專項(xiàng)報(bào)告，公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
九、審議通過關(guān)于公司《2022年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》的議案
公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十、審議通過關(guān)于公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案
基于公司2021年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的實(shí)際日常關(guān)聯(lián)交易金額，公司預(yù)計(jì)2022年度日常關(guān)聯(lián)交易合計(jì)不超過人民幣1,280萬元。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見，監(jiān)事會發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。其中，關(guān)聯(lián)董事王進(jìn)軍、王武軍和程剛回避表決。
十一、審議通過關(guān)于武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司2021年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審核報(bào)告，中電華瑞 2021年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司的凈利潤2,566.92萬元，扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司的凈利潤為2,495.35萬元，均已達(dá)到承諾數(shù)2,300萬元，按凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低），完成本年承諾數(shù)的108.49%。
公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該事項(xiàng)出具了鑒證報(bào)告，獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十二、審議通過關(guān)于設(shè)立子公司的議案
為了進(jìn)一步開拓消費(fèi)電子業(yè)務(wù)，增強(qiáng)東南亞供應(yīng)鏈，推進(jìn)全球化戰(zhàn)略，公司擬在泰國設(shè)立兩家跨國子公司。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十三、審議通過關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案
司二級控股子公司寧波新容電氣科技有限公司（以下簡稱“新容電氣”）擬將其所持有的參股公司寧波新容智能電氣銷售有限公司（以下簡稱“新容智能”）8.3334%股權(quán)以人民幣15萬元轉(zhuǎn)讓給沈建君，將其所持有的參股公司寧波寧容龍華電容器有限公司（以下簡稱“寧容龍華”）50%股權(quán)以人民幣50萬元轉(zhuǎn)讓給張孜，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，新容電氣不再持有新容智能和寧容龍華的股權(quán)。同時(shí)授權(quán)管理層處理上述投資有關(guān)事宜。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十四、審議通過關(guān)于申請金融機(jī)構(gòu)綜合授信額度的議案
公司（含現(xiàn)有及后續(xù)因新設(shè)立或收購納入公司合并報(bào)表范圍的各級子公司，下同）根據(jù)日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，向銀行等相關(guān)金融機(jī)構(gòu)申請任意連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)即期余額不超過人民幣7億元的綜合授信額度（其中銀行借款凈敞口額度不超過4億元），在該額度內(nèi)循環(huán)使用，具體金融機(jī)構(gòu)、申請額度與期限、授信方式等以公司與相關(guān)金融機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)，同時(shí)授權(quán)公司管理層簽署上述綜合授信額度內(nèi)的相關(guān)法律文件。
公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十五、審議通過關(guān)于公司《未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》的議案
為健全和完善科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的股東分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，充分維護(hù)公司股東依法享有的權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第 3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（2022年修訂）和公司章程等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制定了《未來三年（2023-2025年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》。
公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
本議案尚需提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
十六、審議通過關(guān)于公司《2022年第一季度報(bào)告》全文的議案
公司監(jiān)事會對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。
十七、審議通過關(guān)于召開公司2021年度股東大會的議案
經(jīng)公司全體董事審議，同意于2022年5月24日下午14:00召開公司2021年度股東大會，本次股東大會將采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票，該議案獲通過。
以上有關(guān)內(nèi)容請?jiān)斠姽局付ㄐ畔⑴睹襟w。
十八、備查文件
1、公司第五屆董事會第二次會議決議。
2、深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事會
2022年4月29日
