原標題:杭汽輪Ｂ:董事會授權(quán)管理辦法
證券代碼：200771 證券簡稱：杭汽輪B 公告編號：2022-44
杭州汽輪機股份有限公司
董事會授權(quán)管理辦法
第一章 總則
第一條 為推進和規(guī)范公司董事會授權(quán)管理工作，完善公司治理
機制，提高經(jīng)營決策效率，根據(jù)《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定，按照《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》《浙江省國資委關(guān)于推進和規(guī)范省屬企業(yè)董事授權(quán)管理工作的通知》等相關(guān)要求，結(jié)合公司
實際，制定本辦法。
第二條 公司董事會實施授權(quán)、授權(quán)對象行使授權(quán)及相關(guān)管理活
動適用本辦法。
本辦法所稱“授權(quán)”是指董事會在不違反法律、法規(guī)強制性規(guī)
定的前提下，在一定條件和范圍內(nèi)，將董事會職權(quán)中的部分事項的
決策權(quán)授予公司董事長、經(jīng)營層代為行使的行為。
本辦法所稱“行權(quán)”是指授權(quán)對象按照授權(quán)主體的授權(quán)事項范
圍和要求依法代理行使被委托職權(quán)的行為。
第三條 董事會授權(quán)應當有利于加強公司治理體系和治理能力
現(xiàn)代化，遵循依法合規(guī)、必要可行、權(quán)責一致、風險可控的原則，
實行規(guī)范授權(quán)、科學授權(quán)、適度授權(quán)。董事會應當落實授權(quán)責任，
在授權(quán)過程中，應當加強監(jiān)督檢查，根據(jù)行權(quán)情況對授權(quán)進行動態(tài)
調(diào)整。具體原則如下：
（一）依法合規(guī)原則。董事會各項授權(quán)應當符合法律、法規(guī)及
《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，凡屬法定應由董事會行使的職權(quán)、需提
請大會或國資監(jiān)管機構(gòu)決定的事項、高風險投資項目等重大事項不
得進行授權(quán)。
的制衡作用，又要有利于其對日常業(yè)務(wù)的管理效率。
（三）適度授權(quán)原則。授權(quán)應當優(yōu)先考慮風險防范目標的要求，
從嚴管理。授權(quán)事項必須依據(jù)并滿足工作需要、管控能力、被授權(quán)
人履職能力等方面的要求，授權(quán)范圍應嚴格控制。
第二章 授權(quán)范圍
第四條 董事會授權(quán)經(jīng)營層事項通過《公司章程》《公司辦公會議
事規(guī)程》《公司總經(jīng)理辦公會（例會）議事規(guī)程》等制度長期固化落實；臨時向董事長或經(jīng)營層的授權(quán)由公司召開董事會審議。
第五條 法律、法規(guī)及《公司章程》明確規(guī)定應當由公司董事會
決策的事項，以及重大決策、重要人事任免、重大項目安排、重大資產(chǎn)重組和大額度資金運作、需提請股東大會決定的事項，不得授予經(jīng)營層行使。
對外投資、對外擔保、對外財務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、薪
酬考核、資產(chǎn)減值核銷等事項按照《公司對外戰(zhàn)略投資、合作管理制度》《公司對外擔保制度》《公司對外提供財務(wù)資助管理辦法》《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《公司委托理財管理制度》《公司董事、高級管理人員薪酬管理制度》《資產(chǎn)減值準備和資產(chǎn)核銷管理辦法》等制度明確要求提交董事會審議的，不得再向經(jīng)營層授權(quán)。
資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外捐贈、資本運作、工程建設(shè)、科研
項目投入、技改項目投入、大額融資以及其他重要經(jīng)營事項，公司
結(jié)合實際經(jīng)營發(fā)展狀況，按照《公司章程》及上市公司監(jiān)管規(guī)定和
杭州國資監(jiān)管的最新要求進行授權(quán)管理。
第六條 董事會確定授權(quán)事項及授權(quán)對象時，應當充分考慮授權(quán)
事項的重要性、復雜性、專業(yè)性、風險性，從經(jīng)營管理狀況、資產(chǎn)
負債規(guī)模與資產(chǎn)質(zhì)量、業(yè)務(wù)負荷程度、風險控制能力等方面，通過
定性和定量等維度，評估授權(quán)事項與授權(quán)對象職能定位和能力的匹
配性，合理確定授權(quán)決策事項及授權(quán)額度標準，防止過度授權(quán)。董
（一）授權(quán)事項屬于非重大、決策時限要求高、決策頻率高的
事項。
（二）董事會認為董事長、經(jīng)營層對授權(quán)事項具有決策實施能
力。
第七條 董事會行使的法定職權(quán)、需提請股東大會或國資監(jiān)管部
門決定的事項不得授權(quán)，主要包括：
（一）召集股東大會會議，執(zhí)行股東大會的決議，向股東大會報
告工作；
（二）制訂公司戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，決定公司經(jīng)營方針和經(jīng)
營計劃；
（三）制訂年度投資計劃，對年度投資計劃進行重大調(diào)整，按國
資監(jiān)管部門制度要求應由董事會決策的投資項目；
（四）制訂公司年度全面預算方案、財務(wù)決算方案、利潤分配方
案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司的重大收入分配方案，包括工資總額預算與清算
等；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本金、發(fā)行債券方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)或變更公司形式
的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，決定其薪酬
事項；
（十）決定公司風險管理體系、內(nèi)部控制體系、法律合規(guī)體系，
審議公司內(nèi)部審計報告，依法批準年度審計計劃和重要審計報告；
（十一）制訂公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本
管理制度；
（十二）董事會認為不應當或不適合授權(quán)的事宜；
（十三）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定不得授權(quán)的其他事項。
監(jiān)察、審計等監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)突出問題的事項，應當謹慎授權(quán)、從
嚴授權(quán)。
第九條 董事會保留對授權(quán)事項進行增加、刪減等調(diào)整權(quán)利，可
以定期對授權(quán)方案或授權(quán)清單進行統(tǒng)一變更，或者根據(jù)需要實時變
更。
第三章 授權(quán)程序
第十條 董事會應當規(guī)范授權(quán)，事先制定授權(quán)方案或授權(quán)清單，
明確授權(quán)目的、授權(quán)對象、授權(quán)事項、授權(quán)額度標準、行權(quán)要求、
授權(quán)期限、變更條件等具體內(nèi)容和操作性要求。
第十一條 董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會均可向董事會提出變更授權(quán)
的議案。
第十二條 董事會辦公室為授權(quán)工作牽頭部門，組織開展授權(quán)體
系建設(shè)。負責收集授權(quán)事項，整理形成授權(quán)方案（議案稿）或授權(quán)
清單（議案稿），并對授權(quán)事項的合規(guī)性進行初步審查，主要審查是否違反法律法規(guī)、上市公司相關(guān)規(guī)則以及國資監(jiān)管部門的要求。授
權(quán)方案或授權(quán)清單應當提交黨委會前置討論研究，并由董事會形成
決議批準后實施。
公司應當按照授權(quán)方案或授權(quán)清單，組織修訂相關(guān)事項決策的
權(quán)責清單、內(nèi)部制度流程，保證相關(guān)要求銜接一致。
第十三條 董事會認為需臨時性授權(quán)的，應當以董事會決議等書
面形式，明確授權(quán)背景、授權(quán)對象、授權(quán)事項、終止期限等具體要
求。
第十四條 發(fā)生下列情況時，董事會應及時進行研判，必要時可
以對有關(guān)授權(quán)進行調(diào)整或收回：
（一）因法律、法規(guī)或政策等變化需要調(diào)整授權(quán)事項時；
（二）授權(quán)事項決策質(zhì)量較差，導致經(jīng)營管理水平降低和經(jīng)營狀
況惡化，風險控制能力顯著減弱；
（三）授權(quán)對象有重大越權(quán)、濫用授權(quán)或者不作為等行為；
影響決策效率；
（五）董事會認為應當調(diào)整或收回的其他情形。
第十五條 授權(quán)期限屆滿自然終止，需繼續(xù)授權(quán)的，應當重新履
行決策程序。如出現(xiàn)本辦法第十四條相關(guān)情形，董事會認為應當終止授權(quán)的，經(jīng)董事會討論通過后，可以提前終止。授權(quán)對象認為必要時，可以建議董事會收回有關(guān)授權(quán)。
第十六條 發(fā)生授權(quán)調(diào)整或者收回時，應當制定授權(quán)決策的變更
方案，并重新發(fā)起授權(quán)流程，履行相關(guān)決策程序。
第十七條 國資監(jiān)管部門授予董事會的職權(quán)和董事會授權(quán)事項原
則上不得轉(zhuǎn)授權(quán)，確因工作需要，授權(quán)對象擬將董事會授權(quán)的職權(quán)轉(zhuǎn)授時，應當向董事會報告轉(zhuǎn)授權(quán)的具體原因、對象、內(nèi)容、時限等，經(jīng)董事會同意后，履行相關(guān)規(guī)定程序。授權(quán)發(fā)生變更或者終止時，轉(zhuǎn)授權(quán)應相應進行變更或者終止。對于已轉(zhuǎn)授權(quán)的職權(quán)，不得再次進行轉(zhuǎn)授權(quán)。
第四章 授權(quán)行使管理
第十八條 董事會應當充分保障授權(quán)對象依法合規(guī)行使職權(quán)的權(quán)
利，不得隨意干預授權(quán)對象行使授權(quán)職權(quán)。
第十九條 授權(quán)對象應當忠實、誠信、勤勉、合法地行使授權(quán)職
權(quán)，不得有下列行為：
（一） 擅自變更或超越授權(quán)范圍；
（二） 濫用授權(quán)職權(quán)；
（三） 消極不行使授權(quán)職權(quán)；
（四）其他違規(guī)行使授權(quán)職權(quán)的行為。
第二十條 董事會授權(quán)董事長、經(jīng)營層的決策事項，原則上按照
“三重一大”決策制度有關(guān)規(guī)定進行集體研究討論，不得以個人或者個別征求意見等方式作出決策。
進行集體研究討論后決定。董事會授權(quán)經(jīng)營層的決策事項，原則上以總經(jīng)理辦公會形式進行集體研究討論后決定。
第二十一條 授權(quán)對象審議決策授權(quán)事項，應當形成會議紀要，
并及時將會議紀要等相關(guān)材料提交董事會辦公室備案。
第二十二條 授權(quán)事項在實施過程中，董事會或者授權(quán)對象認為
事項特殊、情況復雜或者牽涉其他敏感因素，已經(jīng)超出了授權(quán)對象的決策能力的，可以將該事項臨時提交董事會決策。
第二十三條 當授權(quán)事項與授權(quán)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或存在可能影
響授權(quán)對象公正履職的情形，授權(quán)對象應主動回避，將該事項提交董事會決策。
第二十四條 授權(quán)對象應當本著維護股東和公司合法權(quán)益的原則，
嚴格按照授權(quán)范圍，忠實、勤勉地履行授權(quán)事項的決策和實施職責， 杜絕越權(quán)行事，并建立健全報告工作機制，定期向董事會報告授權(quán)行權(quán)情況。
第五章 授權(quán)責任監(jiān)督
第二十五條 董事會是規(guī)范授權(quán)管理的責任主體，對授權(quán)事項負
有監(jiān)督責任。日常事務(wù)工作由董事會秘書或董事會辦公室辦理。
第二十六條 董事會應當強化授權(quán)監(jiān)督，定期跟蹤掌握授權(quán)事項
的決策、執(zhí)行情況，適時組織開展授權(quán)事項專題監(jiān)督檢查，對授權(quán)
實施效果定期予以評估。
董事會根據(jù)監(jiān)督檢查和評估情況，對授權(quán)事項實施動態(tài)管理，
及時變更授權(quán)范圍，確保授權(quán)合理、可控。
公司監(jiān)事會、紀委、審計室應將授權(quán)執(zhí)行情況納入監(jiān)督內(nèi)容。
第二十七條 公司建立授權(quán)對象向董事會報告工作機制。授權(quán)對
象行使授權(quán)事項應當接受董事會的監(jiān)督，至少每半年向董事會報告
授權(quán)行使情況，重要情況及時報告。董事會每年度至少聽取一次授
授權(quán)對象因故無法履行職責時，應當及時向董事會報告。
第二十八條 授權(quán)對象有下列行為，導致公司發(fā)生嚴重損失或其
他嚴重不良后果的，應當承擔相應責任：
（一）在其授權(quán)范圍內(nèi)作出違反法律、法規(guī)或公司章程的決定；
（二）未行使或未正確行使授權(quán)導致決策失誤；
（三）超越其授權(quán)范圍或者濫用授權(quán)作出決策；
（四）未能及時發(fā)現(xiàn)、糾正授權(quán)事項執(zhí)行過程中的重大問題；
（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責情形。
第二十九條 授權(quán)決策事項出現(xiàn)重大問題，董事會作為授權(quán)主體
的責任不予免除。董事會在授權(quán)管理中有下列行為，應當承擔相應
責任：
（一）超越董事會責權(quán)范圍授權(quán)；
（二）在不適宜的授權(quán)條件下授權(quán)；
（三）對不具備承接能力和資格的主體進行授權(quán)；
（四）未對授權(quán)事項進行跟蹤、檢查、評估、調(diào)整，未能及時發(fā)
現(xiàn)、糾正授權(quán)對象不當行權(quán)行為，致使公司產(chǎn)生嚴重損失或損失進一步擴大。
（五）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他追責情形。
第六章 附則
第三十條 本辦法由董事會辦公室制訂，由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效并實施。
杭州汽輪機股份有限公司董事會
2022年4月27日
關(guān)鍵詞： 公司章程 董事會授權(quán) 管理辦法
