科華生物(002022.SZ)公告控股子公司以總經(jīng)理李明為首的拒絕配合2021年度審計(jì)工作，可能導(dǎo)致公司2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告會(huì)被出具“無(wú)法表示意見(jiàn)”的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)規(guī)定股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。今日科華生物開(kāi)盤即一字跌停。
此次“失控”早有先兆，此前科華生物與子公司少數(shù)股東間已經(jīng)發(fā)生“百億仲裁案”，且并非因?yàn)樽庸緲I(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，而是“禍起”子公司業(yè)績(jī)“太好”。
業(yè)內(nèi)人士對(duì)財(cái)聯(lián)社記者表示，上市公司對(duì)子公司要形成實(shí)質(zhì)控制才能進(jìn)行有效審計(jì)，當(dāng)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)掌控在原管理團(tuán)隊(duì)手中時(shí)，一旦出現(xiàn)糾紛，上市公司審計(jì)等工作就會(huì)陷入被動(dòng)。
子公司拒絕配合審計(jì)
昨日晚間，科華生物發(fā)布2021年業(yè)績(jī)快報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入44.69億元，同比增長(zhǎng)7.55%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.21億元，同比增長(zhǎng)6.76%。
而上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不包含控股子公司西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司(以下合稱“天隆公司”)去年第四季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息，原因?yàn)樘炻」疽钥偨?jīng)理李明為首的高管拒絕配合上市公司聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)所開(kāi)展2021年度審計(jì)工作，拒絕提供天隆公司2021年度財(cái)務(wù)賬冊(cè)等重要信息。
資料顯示，天隆公司是科華生物重要子公司，2021年前三季度天隆公司實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)在科華生物合并報(bào)表中的占比為85%。
科華生物工作人員告訴財(cái)聯(lián)社記者，去年三季報(bào)時(shí)天隆公司配合提供了財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但今年年報(bào)時(shí)不提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也不接受審計(jì)。
天隆公司內(nèi)部人士?jī)H向財(cái)聯(lián)社記者回應(yīng)稱：“目前雙方糾紛還在走仲裁程序，不接受審計(jì)肯定是各有各的原因。”
事實(shí)上，雙方還有一樁百億仲裁案尚懸而未決，糾紛起源最早可追溯到2018的收購(gòu)。
2018年，科華生物斥資5.54億元擁有天隆公司62%股權(quán)，并約定“進(jìn)一步投資”條款——李明等4位天隆公司股東在2021年內(nèi)有權(quán)要求科華生物受讓其屆時(shí)持有的天隆公司全部股權(quán)，天隆公司屆時(shí)的整體估值以9億元或2020年度扣非凈利潤(rùn)的25倍兩者孰高為準(zhǔn)。
然而新冠疫情爆發(fā)后，天隆公司2020年業(yè)績(jī)暴增，若科華生物按照原先的協(xié)議來(lái)收購(gòu)天隆公司剩余38%股權(quán)，需要耗資高達(dá)105億元。
矛盾就此產(chǎn)生，且雙方均已向仲裁委提請(qǐng)仲裁或仲裁反請(qǐng)求。
李明等4位天隆公司股東請(qǐng)求裁決科華生物支付剩余投資款105億元及違約金等，若該請(qǐng)求未獲支持，李明等則請(qǐng)求裁決以4.6億元回購(gòu)62%天隆公司股權(quán)，若上述請(qǐng)求均未獲支持，則請(qǐng)求解除《投資協(xié)議》恢復(fù)原狀，李明等返還科華生物投資款4.6億元；科華生物對(duì)此提出仲裁反請(qǐng)求，請(qǐng)求裁決解除《投資協(xié)議書(shū)》項(xiàng)下第十條“進(jìn)一步投資”條款。
顯而易見(jiàn)，李明等4位天隆公司股東想要推進(jìn)收購(gòu)，否則就收回原有天隆公司控制權(quán)，而科華生物想要維持現(xiàn)狀，不進(jìn)一步推進(jìn)收購(gòu)。
一位分析人士對(duì)此向財(cái)聯(lián)社記者表示，并購(gòu)簽協(xié)議時(shí)候一定要全面考慮問(wèn)題，如今對(duì)科華生物來(lái)說(shuō)，若繼續(xù)履行推進(jìn)收購(gòu)，可能心有不甘覺(jué)得虧了，但若解除協(xié)議，則將失去該貢獻(xiàn)大額利潤(rùn)的子公司。而若維持現(xiàn)狀不變，對(duì)方顯然不愿意。
無(wú)法審計(jì)有更深層原因？
然而，“進(jìn)一步投資”支付轉(zhuǎn)讓款和審計(jì)工作是兩種法律關(guān)系。
上海明倫事務(wù)所律師王智斌向財(cái)聯(lián)社記者分析認(rèn)為，審計(jì)不是一項(xiàng)單獨(dú)的權(quán)利。所謂審計(jì)，實(shí)質(zhì)是公司股東知情權(quán)的體現(xiàn)。如果上市公司的股東權(quán)利未受限制，那么根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司賬簿，作為附隨權(quán)利，股東也有權(quán)查閱、復(fù)制相應(yīng)會(huì)計(jì)憑證，這些是股東的基本權(quán)利。股東聘請(qǐng)第三方會(huì)計(jì)師代為行使股東權(quán)利之后，該股東是否還需要第三方會(huì)計(jì)師出具審計(jì)意見(jiàn)，則與公司無(wú)關(guān)。
那么，為何包括科華生物在內(nèi)，A股頻現(xiàn)子公司拒絕審計(jì)情況？
某家經(jīng)歷過(guò)子公司“失控”且拒絕配合審計(jì)事件的上市公司內(nèi)部人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，審計(jì)包括對(duì)財(cái)務(wù)憑證、流水、庫(kù)存等進(jìn)行盤點(diǎn)，對(duì)外部銀行存貸等進(jìn)行函證明確，這些都需要包括財(cái)務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)、銷售等大量人員配合，這就需要上市公司對(duì)子公司形成實(shí)質(zhì)控制才能進(jìn)行有效審計(jì)。
公告顯示，2021年7月，西安市未央?yún)^(qū)法院裁定查封科華生物在天隆公司持有的62%的股權(quán)，期限為三年；2021年8月裁定科華生物在與天隆公司少數(shù)股東間上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)SDV20210578號(hào)仲裁裁決書(shū)生效前，禁止行使所持西安天隆62%股權(quán)的全部股東權(quán)利，禁止通過(guò)其委派的董事、監(jiān)事對(duì)西安天隆包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的高管進(jìn)行變更。
科華生物在公告中表示，除對(duì)西安天隆的高級(jí)管理人員進(jìn)行變更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事會(huì)仍對(duì)天隆公司的重大事項(xiàng)享有審批的權(quán)力。公司仍可以通過(guò)其委派的董事對(duì)天隆公司董事會(huì)的決策產(chǎn)生決定影響。
上述科華生物工作人員告訴財(cái)聯(lián)社記者，天隆公司一直是原來(lái)管理層在負(fù)責(zé)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。上市公司目前在天隆公司董事會(huì)占據(jù)7個(gè)席位中的4個(gè)席位，除此之外在銷售層面上市公司也有一些人員在里面。
上述某上市公司內(nèi)部人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，當(dāng)子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)掌控在原管理團(tuán)隊(duì)手中時(shí)，一旦出現(xiàn)糾紛，上市公司審計(jì)等工作會(huì)陷入被動(dòng)?！拔覀儺?dāng)時(shí)也在子公司董事會(huì)有過(guò)半數(shù)席位，但從公司治理角度來(lái)說(shuō)，董事會(huì)通過(guò)的決議無(wú)法執(zhí)行，就等于一紙空文?！?/p>
事實(shí)上，2021年12月27日，天隆公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，以全體董事過(guò)半數(shù)審議通過(guò)了《關(guān)于要求配合上市公司年度審計(jì)工作的議案》，決定責(zé)成天隆公司財(cái)務(wù)部門和相關(guān)人員全面配合和支持科華生物聘任的立信會(huì)計(jì)所開(kāi)展審計(jì)工作。
然而截至目前天隆公司以總經(jīng)理李明為首的高管拒絕配合審計(jì)工作。
