原標題:四川金頂:四川金頂（集團）股份有限公司第九屆董事會第十九次會議決議公告
證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2022—008 證券代碼：600678 證券簡稱：四川金頂 編號：臨2022—008 特別提示 本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要提示：
● 公司董事趙質斌先生對本次董事會審議的議案七投反對票。
四川金頂（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十九次會議通知以電子郵件、短信及電話等方式于 2022年 4月 2日發(fā)出，會議于 2022年 4月 15日在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)新農一組 55號公司二樓會議室以現場結合通訊表決方式召開，應參會董事 7名，實際參會董事7名（其中：通訊參會董事 4名，董事趙質斌、獨立董事劉民、賀志勇、夏啟斌通訊表決）。本次會議由董事長梁斐先生主持，公司董事會秘書參加了會議，公司監(jiān)事和高管列席了會議。會議符合《公司法》《公司章程》有關規(guī)定，會議決議如下：
一、審議通過《公司2021年度總經理工作報告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《公司2021年度董事會工作報告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
三、審議通過《公司2021年度財務決算及2022年度預算報告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過《公司2021年年度報告及摘要》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本報告尚需提交公司股東大會審議。
公司 2021年度報告全文及摘要請詳見上海證券交易所網站
www.sse.com.cn。
五、審議通過《公司2021年年度利潤分配和資本公積金轉增的預案》； 經亞太（集團）會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司2021年度實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為6,778.48萬元，截止到2021年末，公司累計虧損為-47,938.37萬元，根據《公司法》《公司章程》的相關規(guī)定，公司累計可供全體股東分配的利潤仍為負值。因此，公司本年度利潤分配方案為不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
獨立董事對此項利潤分配方案發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
六、審議通過《關于支付亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合
伙）2021年度報酬的議案》；
根據公司年度審計工作實施情況，經雙方協商確定，公司董事會同意支付亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）2021年度財務審計費用50萬元，內控審計費用30萬元，共計80萬元整。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
七、審議通過《關于公司高管人員2021年度報酬考核及擬定2022年
度報酬方案的議案 》；
經董事會薪酬與考核委員會審核，董事會同意公司高管人員2021年度報酬考核及2022年度報酬方案。
表決情況：3票贊成，1票反對，0票棄權。
公司董事長梁斐先生，董事熊記鋒先生、太松濤先生對本議案回避表決。
董事趙質斌先生對本議案投反對票，反對理由為：不同意該議案中有關給予董事長年度報酬考核的獎勵，對議案的其他內容無異議。
獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
八、審議通過《關于公司對外擔保情況說明的議案》；
1、2021年度，公司擔保發(fā)生額為50,676,637.32元，均為上市公司為全資子公司順采礦業(yè)提供的擔保；截止 2021年末，擔保余額為
153,519,470.33元；
2、截至2021年末，公司不存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除情形，
除前述擔保外不存在其他對外擔保情況。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、審議通過《公司2021年度內部控制自我評價報告》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
公司2021年度內部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
十、審議通過《關于制訂公司股東分紅回報規(guī)劃（2022—2024）的
議案》；
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過《關于公司2022年度融資額度預計及擔保事項的議
案》；
為保證公司及子公司的資金需求，公司及子公司擬向銀行等金融機構申請合計不超過人民幣 2 億元的融資額度，在上述額度內，公司及子公司將以自有資產為公司及子公司上述融資提供抵押擔保并互相提供擔保。
同時提請股東大會授權公司董事長或總經理在上述融資及擔保額度范圍內辦理融資及擔保事項。前述融資與擔保額度及對公司董事長或總經理的授權，有效期自該議案經2021年度股東大會審議通過之日起至2022年度股東大會召開之日止。具體事項詳見公司臨2022-010號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、《關于擬修訂<公司章程>的議案》；
根據《公司法》（2018年修訂）《證券法》（2019修訂）及《上市公司章程指引》（2022年修訂）等相關規(guī)定，結合公司的實際情況，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。具體事項詳見公司臨2022-011號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、審議通過《關于全資子公司存續(xù)分立的議案》；
四川金頂順采礦業(yè)有限公司（以下簡稱“順采礦業(yè)”）為公司全資子公司，公司直接持有順采礦業(yè) 100%股權，順采礦業(yè)主要包含石灰石礦石的開采、加工及銷售和氧化鈣產品的生產及銷售等多項業(yè)務。公司因統籌整合其內部資源、充分發(fā)揮其各業(yè)務的專業(yè)化需要，提高經營效益和效率，提升公司抗風險能力和持續(xù)經營能力，擬對順采礦業(yè)實施存續(xù)分立。具體事項詳見公司臨 2022-012號公告。
本次存續(xù)分立事項不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組；根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關規(guī)定，本次事項在公司董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
公司董事會授權公司經營管理層全權辦理本次存續(xù)分立的相關登記
備案事項。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十四、審議通過《關于擬轉讓下屬參股子公司股權的議案》；
公司擬將下屬參股子公司——銀泰礦業(yè)已經實繳的財產份額
1798.0195萬元（即合伙企業(yè)出資總額的17.6277%份額）轉讓給耀寧天賜，雙方協商確定本次股權轉讓價格為1798.0195萬元人民幣。具體事項詳見公司臨2022-013號公告。
本次交易事項不構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關規(guī)定，本次股權轉讓事項在公司董事會審議權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。
公司董事會授權經營管理層全權辦理本次交易的相關事項。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
十五、審議通過《關于召開2021年度股東大會的議案》。
公司董事會擬定于2022年5月20日在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)新農一組
55號公司二樓會議室召開公司2021年年度股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的相關議案。具體事項詳見公司臨2022-014號公告。
表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本次會議還聽取了《公司獨立董事2021年度述職報告》和《公司審
計委員會2021年度履職情況報告》。
詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
特此公告。
四川金頂（集團）股份有限公司董事會
2022年4月18日
