日前，新三板上市公司頌大教育被其持續(xù)督導(dǎo)主辦券商長江證券發(fā)布風(fēng)險提示性公告。
公告指出，長江證券通過持續(xù)督導(dǎo)，發(fā)現(xiàn)頌大教育存在“受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰”的風(fēng)險事項。
經(jīng)證監(jiān)會查明，頌大教育2016、2017年度報告的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。
(資料圖片僅供參考)
兩年虛增近7000萬收入，公司及高管被罰65萬
頌大教育總部位于武漢，是一家主營教育信息化和教育軟件開發(fā)的民營企業(yè)，主要提供基礎(chǔ)教育領(lǐng)域信息化環(huán)境建設(shè)、教育軟件及系統(tǒng)研發(fā)、提供教育云平臺運維和學(xué)前教育管理與服務(wù)。以“教育行政部門+學(xué)校、幼兒園+教師+學(xué)生+家長”為服務(wù)對象和目標(biāo)用戶群體，以“公共經(jīng)費采購+用戶自主購買+關(guān)聯(lián)第三方付費+資產(chǎn)運營”為盈利模式，以“直營+子公司+代理”為營銷渠道。
長江證券稱，根據(jù)湖北證監(jiān)局于2023年9月28日作出的《行政處罰決定書》【2023】4號，頌大教育及相關(guān)責(zé)任主體因信息披露違法行為受到湖北證監(jiān)局行政處罰。
經(jīng)查，2016年，頌大教育偽造與馬鞍山市教育教學(xué)研究院、永修縣教育局、聯(lián)通系統(tǒng)集成有限公司湖北省分公司等36名客戶的銷售合同及相關(guān)單據(jù)，通過公司體外控制的賬戶支付了上述銷售回款，對應(yīng)銷售回款資金實際來源于頌大教育自有資金或頌大教育外部借款。
此般操作下，2016年，頌大教育虛增營業(yè)收入5511.86萬元，占當(dāng)期已披露營業(yè)收入的15.65%。
2017年，頌大教育重蹈覆轍，甚至愈演愈烈。先是通過偽造與陽新縣英才中學(xué)、中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司恩施州分公司的銷售合同及相關(guān)單據(jù)，確認(rèn)收入1381.35萬元。后以三方債權(quán)讓與的形式，通過體外控制的賬戶支付對應(yīng)的銷售回款，回款資金實際來源于頌大教育自有資金或外部借款。
而后，其通過與長沙市望城區(qū)英藍(lán)紅旺幼兒園、?？谑忻捞m區(qū)安信幼兒園等30家幼兒園簽署所謂技術(shù)服務(wù)合同，確認(rèn)收入1698.11萬元，上述交易實質(zhì)上是頌大教育向幼兒園的借款，頌大教育在2017年底收到幼兒園銷售回款后，再通過公司體外控制的賬戶將款項還給幼兒園。
一番操作后，2017年，頌大教育共虛增營業(yè)收入3079.46萬元，占當(dāng)期已披露營業(yè)收入的10.27%。
連續(xù)兩年大幅虛增收入之下，湖北證監(jiān)局責(zé)令頌大教育改正，給予警告并處四十萬元的罰款。給予頌大教育董事長、控股股東徐春林警告，并處以二十萬元的罰款。對時任財務(wù)總監(jiān)解曉日給予警告，并處以五萬元的罰款的行政處罰。
財報被出具保留意見，牽出“職務(wù)侵占”案
事實上，在上市之初，正是因為亮眼的業(yè)績數(shù)據(jù)增長，頌大教育才被投資者寄予厚望。
在2013年7月掛牌新三板之后，頌大教育可謂邁上了新臺階，兩年內(nèi)營收利潤翻倍。2014年及2015年，頌大教育營收分別為6533.23萬元、2.53億元；歸母凈利潤分別為1647.75萬元、3193.33萬元。
到2016年度頌大教育營收再度大漲，公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.52億元，同比增長39%；凈利潤5347萬元，同比增長67%。這使得在這幾年間頌大教育的股價漲勢喜人。
至2017年，盡管頌大教育繼續(xù)“輾轉(zhuǎn)騰挪”的虛增收入，也難以拉住沖到下坡路的業(yè)績。年內(nèi)，其營業(yè)收入為2.99億元，較上年同期減少14.89%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為4449.85萬元，較上年同期減少16.78%。
2018年，公司董事涉及職務(wù)侵占被立案。2018年12月26日，公司發(fā)布了關(guān)于公司董事涉及職務(wù)侵占被立案的公告，旗下全資子公司武漢頌大投資有限公司(簡稱“頌大投資”)下屬控股子公司武漢頌大童心教育發(fā)展有限公司(簡稱“頌大童心”)法定代表人陳帥向武漢市公安局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局報稱“涂杰斌、徐智職務(wù)侵占”一案被受理。涂杰斌時任公司董事、頌大投資董事，徐智時任頌大童心財務(wù)總監(jiān)。
直至2019年6月29日，頌大教育2018年年報才最終面市。
這份遲來的2018年度報告中，頌大教育全年虧損3.78億元，歸母凈利潤同比下降947.21%。而此前的2018年三季報，頌大教育還實現(xiàn)歸母凈利潤2097.62萬元。兩相對比，僅在第四季度，頌大教育就錄得了近4億元的虧損。
而對于如此“詭異”的業(yè)績，審計機(jī)構(gòu)出具了“無法表示意見”的審計結(jié)論。頌大教育的審計機(jī)構(gòu)——上會會計師事務(wù)所對公司2018年年報無法表示意見，主要因公司二級子公司云南頌大教育信息咨詢有限公司、武漢頌大投資有限公司、武漢頌大知育軟件有限公司，未能完整提供2018年度財務(wù)資料，導(dǎo)致頌大教育2018年合并范圍是否準(zhǔn)確、完整無法核實。
另外，頌大教育2018年資產(chǎn)減值損失2.2億元，較2017年度大幅增加，其中頌大教育對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款單項計提壞賬準(zhǔn)備2.1億元。頌大教育管理層未能向?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)提供單項計提壞賬準(zhǔn)備相關(guān)資料。審計機(jī)構(gòu)無法獲取用于判斷的上述減值測試結(jié)果合理性相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此無法確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性，亦無法確定是否有必要對應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、資產(chǎn)減值損失及財務(wù)報表其他相關(guān)項目作出調(diào)整建議，以及無法確定應(yīng)調(diào)整的金額。
同時，頌大教育實際控制人徐春林與董事韓雨佳因股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在訴訟，涉訴案件仍在審理中，頌大教育無法合理預(yù)計相關(guān)訴訟事項對公司實際控制人及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。審計機(jī)構(gòu)無法獲取與上述未決訴訟事項相關(guān)的充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷涉訴事項對頌大教育實際控制人及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。
2022年1月，上述“職務(wù)侵占”案迎來一審判決，湖北省武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院作出的《刑事判決書》判決稱，頌大教育原證券事務(wù)代表、下屬子公司原財務(wù)總監(jiān)等5人伙同他人，利用職務(wù)上的便利，共同侵占單位財物。五人分別侵占單位資金4176.84萬元、2077.84萬元、1699萬元、1577.84萬元及600萬元，均屬數(shù)額巨大，均已構(gòu)成職務(wù)侵占罪，分別被判處4年至7年不等的刑期，并處罰金。
違規(guī)擔(dān)保、大額債務(wù)逾期未清，千瘡百孔
風(fēng)險不斷疊加，似乎至今仍未完全解決。
今年4月半年報還未發(fā)出前，長江證券發(fā)布了一則風(fēng)險提示公告，這已是2020年4月至今3年間發(fā)布的第九則風(fēng)險提示公告。
在公告中，長江證券指出，至2022年底，頌大教育仍存多重風(fēng)險。在2022年年報中，亞太會計師事務(wù)所再次出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。此外，頌大教育還存在以前年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見所涉及的事項仍尚未完成整改或規(guī)范的情形。
更重要的是，長江證券對頌大教育持續(xù)經(jīng)營能力提出質(zhì)疑，認(rèn)為其具有重大不確定性。長江證券稱，頌大教育2022年度財務(wù)報告被出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定段落的保留意見的審計報告。
報告指出，頌大教育已連續(xù)多年虧損，截至2022年12月31日，頌大教育累計未分配利潤為-4.22億元，已超過其股本總額，且流動負(fù)債高于流動資產(chǎn)；實際控制人徐春林仍負(fù)有大額債務(wù)尚未清償；前董事等人涉嫌職務(wù)侵占案件的最終判決以及被侵占的涉案資產(chǎn)后續(xù)追繳結(jié)果尚存在不確定性。頌大教育持續(xù)經(jīng)營能力仍存在重大不確定性。
長江證券還表示，截止本公告日，雖經(jīng)主辦券商督促，頌大教育仍未完成前期有關(guān)違規(guī)事項的整改工作，這些違規(guī)事項主要包括違規(guī)對外擔(dān)保、違規(guī)使用募集資金、未如實披露和規(guī)范股東股份代持情形、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、重大對外投資和處置資產(chǎn)事項未履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)、未規(guī)范披露與定向發(fā)行相關(guān)的特殊投資條款等。
其中，2022年，頌大教育新增對武漢希鑫產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的長期股權(quán)投資8600萬元，金額重大。截至本公告日，頌大教育仍未就該對外投資補(bǔ)充履行相應(yīng)審議程序，仍未補(bǔ)充披露投資原因、合理性和必要性、是否涉及關(guān)聯(lián)交易、存在的風(fēng)險以及對頌大教育的影響等信息，亦未向主辦券商提供相關(guān)資料。
另外，長江證券稱，截至2021年12月31日，頌大教育前次定向發(fā)行募集資金已使用完畢，但該次募集資金使用情況中仍存在尚需進(jìn)一步核查的問題。
這些問題主要包括2018年使用募集資金支付發(fā)行費用和幼兒園旗艦園建設(shè)項目款項的真實性問題，以及2018年度頌大教育以募集資金購買大額存單質(zhì)押為他人借款提供擔(dān)保并因此承擔(dān)賠償責(zé)任導(dǎo)致募集資金被扣劃約1.80億元，有關(guān)募集資金的最終去向以及是否涉及資金占用等違法違規(guī)行為。
截至公告日，頌大教育仍未向主辦券商提供有關(guān)募集資金最終去向的自查報告及相關(guān)資料，主辦券商亦無法獲取有關(guān)銀行賬戶交易記錄等關(guān)鍵資料。
業(yè)績坐上過山車，董事長連續(xù)質(zhì)押股份
2023年上半年，頌大教育實現(xiàn)營業(yè)收入3420.06萬元，同比下降32.07%；凈利潤209.46萬元，同比增長了82.93%?？鄢墙?jīng)常性損益后，頌大教育實現(xiàn)凈利潤60.19萬元，同比減少了40.29%。
對于業(yè)績變動，頌大教育稱，主要原因系疫情結(jié)束后各地財政資金緊張，建設(shè)項目減少，導(dǎo)致本報告期教育軟件系統(tǒng)、軟件開發(fā)及技術(shù)服務(wù)類收入減少、營業(yè)成本下降。
截至2023年6月30日，頌大教育貨幣資金為1485.92萬元，同比減少67.85%，主要原因系本報告期償還銀行貸款、支付到期其他應(yīng)付款所致；應(yīng)收賬款共計7746.28萬元，同比降13.16%；短期借款共計5215萬元，同比減少8.75%。
或許為了盡快改善公司經(jīng)營情況。2022年9月，頌大教育控股股東徐春林質(zhì)押3200萬股，質(zhì)押起始日期為2022年9月15日，預(yù)計結(jié)束日期為2025年10月31日，質(zhì)權(quán)人為上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行，質(zhì)押用于為公司貸款提供擔(dān)保。
2022年11月，頌大教育股東徐春林持有公司股份1000萬股被質(zhì)押，占公司總股本3.95%。在本次質(zhì)押的股份中所有股份均為有限售條件股份，0股為無限售條件股份，是實際控制人控制的股份。
本次質(zhì)押股份已于2022年11月23日在中國結(jié)算辦理質(zhì)押登記，質(zhì)押權(quán)人為上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司武漢分行，質(zhì)押權(quán)人與質(zhì)押股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。對于本次股份質(zhì)押的原因，頌大教育稱，本次質(zhì)押股份仍用于為公司貸款提供擔(dān)保。
然而，從最新財報上看，上述股份質(zhì)押，似乎仍未能救公司于水火。
在2023年半年報的第二節(jié)，頌大教育列出了其此前的榮光——2021年11月15日，公司通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審，取得高新技術(shù)企業(yè)證書。2022年4月18日，《省經(jīng)信廳關(guān)于公布湖北省第四批專精特新“小巨人”企業(yè)名單的通告》認(rèn)定頌大教育為省級專精特新“小巨人”企業(yè)。但回顧其近年來的種種亂象，其難以配得上這樣的資質(zhì)。
上市至今，頌大教育已從明星股行至一地雞毛。如今，多重風(fēng)險仍長期未解，持續(xù)督導(dǎo)主辦券商頻頻風(fēng)險提示，頌大教育的前景已愈發(fā)渺茫。
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