證券代碼：300645 證券簡(jiǎn)稱：正元智慧 公告編號(hào)：2023-081 債券代碼：123196 債券簡(jiǎn)稱：正元轉(zhuǎn) 02
正元智慧集團(tuán)股份有限公司
(資料圖)
關(guān)于正元轉(zhuǎn)02可能觸發(fā)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格條件的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、證券代碼：300645，證券簡(jiǎn)稱：正元智慧
2、債券代碼：123196，債券簡(jiǎn)稱：正元轉(zhuǎn) 02
3、轉(zhuǎn)股價(jià)格：32.80元/股
4、轉(zhuǎn)股時(shí)間：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
5、債券存續(xù)期間：2023年 4月 18日至 2029年 4月 17日
根據(jù)《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《募集說(shuō)明書(shū)》”）規(guī)定：“在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施”。
2023年 9月 22日至 2023年 10月 16日，正元智慧集團(tuán)股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票已有 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格（32.80元/股）的 85%（即 27.88元/股），預(yù)計(jì)可能觸發(fā)“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條件。若觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件，公司將按照《募集說(shuō)明書(shū)》的約定及時(shí)履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。
一、可轉(zhuǎn)換公司債券基本情況
（一）可轉(zhuǎn)債發(fā)行上市情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2023〕553號(hào)）同意注冊(cè)，公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)債”）350.73萬(wàn)張，發(fā)行價(jià)為每張面值人民幣 100.00元，共計(jì)募集資金人民幣 35,073.00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)后，公司本次募集資金凈額為 34,227.42萬(wàn)元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2023〕152號(hào)）。經(jīng)深圳證券交易所同意，公司本次可轉(zhuǎn)債于 2023年 5月 19日在深圳證券交易所掛牌交易，債券簡(jiǎn)稱“正元轉(zhuǎn) 02”，債券代碼“123196”。
（二）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期限
根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》的規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起滿六個(gè)月后的第一個(gè)交易日（2023年 10月 24日）起至可轉(zhuǎn)債到期日（2029年 4月 17日）止。債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)股或者不轉(zhuǎn)股有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為公司股東。
（三）可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整情況
根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》的規(guī)定，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格 32.85元/股。2023年 5月 18日公司召開(kāi) 2022年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于 2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案》：以公司總股本 140,364,054股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 0.50元（含稅），不送紅股、不進(jìn)行公積金轉(zhuǎn)增股本。該分紅方案于 2023年 6月 5日除權(quán)除息。根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)規(guī)定，“正元轉(zhuǎn) 02”的轉(zhuǎn)股價(jià)格于 2023年 6月 5日起由原來(lái)的 32.85元/股調(diào)整為 32.80元/股。
二、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
（一）修正條件與修正幅度
根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》的規(guī)定：在本可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決，該方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債股票交易均價(jià)和前一個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。
（二）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，須在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
三、關(guān)于預(yù)計(jì)觸發(fā)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的說(shuō)明
2023年 7月 25日至 2023年 8月 21日，公司股票已出現(xiàn)連續(xù)三十個(gè)交易日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格 32.80元/股的 85%（即 27.88元/股）的情形，觸發(fā)“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款。2023年 8月 21日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于不向下修正“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格的議案》，董事會(huì)決定本次不向下修正“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格，同時(shí)在未來(lái)一個(gè)月內(nèi)（即 2023年 8月 22日至2023年 9月 21日），如再次觸發(fā)“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，亦不提出向下修正方案。下一觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件的期間從 2023年 9月 22日起重新計(jì)算，若再次觸發(fā)“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，屆時(shí)公司董事會(huì)將再次召開(kāi)會(huì)議決定是否行使“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格的向下修正權(quán)力。
2023年 9月 22日至 2023年 10月 16日，公司股票已有 10個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格（32.80元/股）的 85%（即 27.88元/股），預(yù)計(jì)可能觸發(fā)“正元轉(zhuǎn) 02”轉(zhuǎn)股價(jià)格的向下修正條件。若觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格的向下修正條件，屆時(shí)根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》中轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)決定是否提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 15號(hào)——可轉(zhuǎn)換公司債券》等相關(guān)規(guī)定，若觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件，公司應(yīng)于觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件當(dāng)日召開(kāi)董事會(huì)審的提示性公告，并按照《募集說(shuō)明書(shū)》的約定及時(shí)履行后續(xù)審議程序和信息披露義務(wù)。
若公司未在觸發(fā)轉(zhuǎn)股價(jià)格修正條件時(shí)召開(kāi)董事會(huì)履行審議程序及信息披露義務(wù)的，視為本次不修正轉(zhuǎn)股價(jià)格。
四、其他事項(xiàng)
投資者如需了解“正元轉(zhuǎn) 02”的其他相關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)查閱公司于 2023年 4月 14日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《募集說(shuō)明書(shū)》全文。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
正元智慧集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2023年 10月 17日
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