證券代碼：300827 證券簡稱： 上能電氣 公告編號：2023-112
(相關(guān)資料圖)
上能電氣股份有限公司
關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日，本次歸屬的限制性股票不設(shè)限售期。
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數(shù)量：195.8837萬股，占公司目前總股本的0.55%。
3、本次歸屬的限制性股票人數(shù)：153人。
上能電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上能電氣”）于 2023年 9月14日召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、2022年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序
（一）本次激勵計劃簡述
2022年8月19日，公司召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第九次會議，于2022年9月8日召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關(guān)議案。
1、標(biāo)的股票來源：本次股權(quán)激勵計劃所涉標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票；
2、激勵工具：第二類限制性股票
3、授予數(shù)量（調(diào)整前）：向激勵對象授予的限制性股票總數(shù)量為470.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 23,760.0864萬股的 1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.59%，占本次授予限制性股票數(shù)量總額的80.38%；預(yù)留授予限制性股票92.20萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.39%，占本次授予權(quán)益總額的19.62%。
4、授予價格（調(diào)整前）：本次限制性股票的首次授予價格為34.24元/股。
5、激勵對象：本次股權(quán)激勵計劃首次授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為171人，包括公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員（不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、公司實際控制人及其配偶、父母、子女）及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員。
6、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后（預(yù)留授予的限制性股票自預(yù)留授予之日起12個月后），且在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次授予權(quán)益總量的比例 |
| 第一個歸屬期 | 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日起至授予之日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)首次日止 | 40% |
| 第二個歸屬期 | 自首次授予之日起 24個月后的首個交易日起至授予之日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)首次日止 | 30% |
| 第三個歸屬期 | 自首次授予之日起 36個月后的首個交易日起至授予之日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)首次日止 | 30% |
1、2022年8月19日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。
2、2022年8月19日，公司召開第三屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。
3、公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示期為自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到任何人對公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單提出異議的意見。并于2022年9月2日披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-060）。
4、2022年9月6日，公司披露了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-061）。
5、2022年9月8日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
6、2022年12月12日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議、第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予第一批預(yù)留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
7、2023年7月19日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議、第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予第二批預(yù)留部分限制性股票及調(diào)整授予價格和授予數(shù)量的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
8、2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。監(jiān)事會對符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發(fā)表了核查意見。
（三）限制性股票數(shù)量及授予價格的歷次變動情況
公司 2022年權(quán)益分派于 2023 年 6 月 16日實施完畢，即以公司總股本249,023,909股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.954167元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利23,761,039.61元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。
同時向全體股東以資本公積每 10股轉(zhuǎn)增 4.293753股，合計轉(zhuǎn)增 106,924,715股，本次轉(zhuǎn)增完成后，公司總股本增加至355,948,624股。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）等相關(guān)規(guī)定，公司需對2022年限制性股票激勵計劃的授予數(shù)量和授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整，限制性股票首次授予部分限制性股票數(shù)量由377.80萬股調(diào)整為540.0179萬股，首次及預(yù)留授予部分授予價格由34.24元/股調(diào)整為23.89元/股。
2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項及作廢處理部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述 17名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為491.7048萬股。
（四）本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明 2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會第十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項及作廢處理部分限制性股票的議案》。因公司實施2022年權(quán)益分派，公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量和授予價格進行調(diào)整，首次授予數(shù)量由377.80萬股調(diào)整為540.0179萬股，首次授予價格由34.24元/股調(diào)整為23.89元/股。鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中 16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述 17名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數(shù)量相應(yīng)調(diào)整為491.7048萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵對象因個人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。除上述變動外，本次歸屬的相關(guān)事項與公司已披露的激勵計劃不存在差異。
二、2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個歸屬期激勵對象符合歸屬條件的說明
（一）董事會就首次授予部分限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況 2023年9月14日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事會認(rèn)為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意公司按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定為符合條件的 154名激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜。公司獨立董事對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實際可歸屬的激勵對象為153名。
（二）首次授予部分第一個歸屬期屆滿的說明
本激勵計劃首次授予限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權(quán)益數(shù)量占首次授予權(quán)益總量的比例 |
| 第一個歸屬期 | 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日起至授予之日起 24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)首次日止 | 40% |
| 第二個歸屬期 | 自首次授予之日起 24個月后的首個交易日起至首次授予之日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
| 第三個歸屬期 | 自首次授予之日起 36個月后的首個交易日起至首次授予之日起 48個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止 | 30% |
本激勵計劃首次授予日為2022年9月13日。因此本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期為2023年9月14日至2024年9月13日。
（三）首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的情況說明
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，按照公司《激勵計劃（草案）》和《上能電氣股份有限公司2022年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會認(rèn)為本次激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現(xiàn)就歸屬條件成就情況說明如下：
| 歸屬條件 | 符合歸屬條件的說明 |
| （一）公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注 | 公司未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。 |
| 冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； 5、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 | |
| （二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 2、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； 3、最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； 6、中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 | 激勵對象未發(fā)生前述情形，符合歸屬條件。 |
| （三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求 激勵對象獲授的各批次限制性股票于當(dāng)批次歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。 | 本次可歸屬的激勵對象符合歸屬任職期限要求。 |
| （四）公司層面業(yè)績考核要求 本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件為： 公司需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長率不低于50%； 2、以2021年凈利潤為基數(shù)，2022年凈利潤增 | 根據(jù)公證天業(yè)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2022年年度報告出具的審計報告（蘇公W[2023]A703號）顯示：公司 2022年度營業(yè)收入為2,338,541,793.58元， |
| 長率不低于30%。 注：1、上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入； 2、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他員工激勵計劃在當(dāng)年所產(chǎn)生的股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。 | 較2021年增長114.08%。公司層面歸屬比例達(dá)100%。 | ||||
| （五）滿足激勵對象個人層面業(yè)績考核要求 激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為S、A、B、C、D五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量： 考核評價結(jié)S A B C D 果 個人層面歸100% 100% 100% 50% 0% 屬比例 | 本次激勵計劃首次授予的激勵對象中，16名激勵對象因個人原因離職不符合激勵對象資格。1名激勵對象因個人原因放棄歸屬，不符合激勵對象資格。其余154名激勵對象考核中，其中有 21人為S，82人為A，51人為B，本期個人層面歸屬比例均為 100%。在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實際可歸屬的激勵對象為153名。 | ||||
| 考核評價結(jié)果 | S | A | B | C | D |
| 個人層面歸屬比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中 16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述17 名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵對象因個人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象調(diào)整為 153名，實際可歸屬限制性股票數(shù)量調(diào)整為195.8837萬股。
三、本次限制性股票歸屬的具體情況
1、上市流通日：本次歸屬的限制性股票上市流通日為2023年10月10日（星期二）。
2、歸屬數(shù)量：195.8837萬股（調(diào)整后），占目前公司總股本的0.55%。
3、歸屬人數(shù)：153人
4、歸屬價格：23.89元/股（調(diào)整后）
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
6、首次授予部分激勵對象名單及歸屬情況：
| 序號 | 姓名 | 國籍 | 職務(wù) | 已獲授首次授予部分限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次歸屬限制性股票數(shù)量（萬股） | 本次歸屬數(shù)量占獲授的限制性股票數(shù)量的比例（%） |
| 1 | 陳運萍 | 中國 | 董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書 | 17.1526 | 6.8610 | 40.00% |
| 2 | HABIBUL BASAR | 孟加拉 | 核心業(yè)務(wù)人員 | 2.1440 | 0.8576 | 40.00% |
| 3 | 其他中層管理人員、核心技術(shù)/業(yè)務(wù)人員（共151人） | 472.1223 | 188.1651 | 40.00% |
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數(shù)量：195.8837萬股，占目前公司總股本的0.55%。
3、董事和高級管理人員本次歸屬股票的限售和轉(zhuǎn)讓限制：本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
五、驗資及股份登記情況
2023年9月22日，江蘇正卓恒新會計師事務(wù)所有限公司出具了《上能電氣股份有限公司驗資報告》（蘇正恒內(nèi)驗(2023)1012號），審驗了公司截至2023年9月19日新增注冊資本及實收資本（股本）情況。經(jīng)審驗，截至2023年9月19日，公司已收到153名限制性股票激勵對象繳納的限制性股票認(rèn)購款合計人民幣46,796,615.93元，其中新增注冊資本（股本）人民幣1,958,837元整，資本公積（股本溢價）44,837,778.93元。限制性股票激勵對象均以貨幣出資。
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成本次第二類限制性股票歸屬登記手續(xù)，本次歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2023年10月10日。
六、本次行權(quán)募集資金的使用計劃
本次歸屬募集資金全部用于補充公司流動資金。
七、本次歸屬后新增股份對上市公司的影響
1、本次歸屬對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
單位：股
| 變動前 | 本次變動 | 變動后 | |
| 股本總額 | 355,948,624 | 1,958,837 | 357,907,461 |
2、每股收益調(diào)整情況
根據(jù)公司2023年半年度報告，2023年上半年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為135,143,110.75元，基本每股收益為0.39元，本次辦理股份歸屬登記完成后，公司總股本將相應(yīng)增加1,958,837股，在歸屬于上市公司股東的凈利潤不變的情況下，公司2023 年上半年度基本每股收益相應(yīng)攤薄。
八、法律意見書的結(jié)論性意見
北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為：
1、上能電氣本次調(diào)整、本次歸屬及本次作廢失效已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；
2、本次調(diào)整符合《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；
3、本次作廢失效的原因及數(shù)量符合《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
九、備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第二十一次會議相關(guān)審議事項的獨立意見； 4、北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期調(diào)整、歸屬及作廢失效相關(guān)事項的法律意見書； 5、監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見；
6、會計師事務(wù)所出具的驗資報告。
特此公告。
上能電氣股份有限公司董事會
2023年9月28日
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