上交所要求大連熱電一個(gè)月內(nèi)提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

針對(duì)大連熱電半年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露不及時(shí)的情況，9月25日晚，上交所向大連熱電(600719.SH)及公司時(shí)任董事長(zhǎng)、時(shí)任總經(jīng)理等人予以監(jiān)管警示。

今年7月13日，大連熱電披露2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，公司預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)約為-1億元到-1.2億元，預(yù)計(jì)扣非后歸母凈利潤(rùn)為-1.01億元到-1.21億元，與上年同期相比由盈轉(zhuǎn)虧。

【資料圖】

一個(gè)多月后，8月22日，大連熱電突然發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告稱，經(jīng)財(cái)務(wù)部門再次測(cè)算，預(yù)計(jì)2023年半年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2億元到2.35億元，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)-1.42億元到-1.07億元。

更正公告發(fā)布的次日，大連熱電披露了2023年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.02億元，歸母凈利潤(rùn)為2.07億元，同比增長(zhǎng)38.54倍，扣非后歸母凈利潤(rùn)為-1.35億元。

上交所指出，半年度業(yè)績(jī)是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及 投資者決策產(chǎn)生重大影響。但大連熱電業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告金額存在較大差異，歸母凈利潤(rùn)的盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，影響了投資者的合理預(yù)期。同時(shí)，公司遲至2023年8月22日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時(shí)。

上交所表示，對(duì)大連熱電及時(shí)任董事長(zhǎng)田魯煒、時(shí)任總經(jīng)理張永軍、時(shí)任董事會(huì)秘書郭晶、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)孫紅梅、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人劉曉輝予以監(jiān)管警示，并要求大連熱電在收到?jīng)Q定書后一個(gè)月內(nèi)，提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報(bào)告。

熱電業(yè)務(wù)連年虧損的大連熱電，目前正在籌劃一系列重大資產(chǎn)重組。約兩周前，大連熱電和恒力石化(600346.SH)雙雙披露公告，后者擬將子公司康輝新材料科技有限公司(下稱“康輝新材”)分拆，借殼大連熱電上市。本次“分拆+重組”涉及三個(gè)部分：大連熱電重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金。其中，大連熱電重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提。

若重組完成，大連熱電通過(guò)本次交易，退出熱電業(yè)務(wù)，康輝新材將成為公司之全資子公司，未來(lái)將定位于新材料行業(yè)，具體涉及功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料產(chǎn)品。

近日，大連熱電披露了本次重大重組的問(wèn)詢函公告。上交所就康輝材料的資產(chǎn)整體評(píng)估情況、鋰電隔膜業(yè)務(wù)估值、業(yè)績(jī)承諾安排保障、出售資產(chǎn)的評(píng)估方式及支付方式、大連熱電的預(yù)付款等多方面進(jìn)行了問(wèn)詢。

根據(jù)重組草案，鋰電池隔膜業(yè)務(wù)系康輝新材新拓展的業(yè)務(wù)，首條生產(chǎn)線于2023年6月才產(chǎn)出合格品，未產(chǎn)生實(shí)際營(yíng)業(yè)收入，2023年下半年預(yù)期銷售收入為0.88億元、毛利率為15.6%，2024年預(yù)期銷售收入14.85億元、毛利率為34.2%，遠(yuǎn)高于目前生產(chǎn)銷售水平，這又是康輝新材凈資產(chǎn)評(píng)估的重要組成部分。

上交所要求大連熱電補(bǔ)充披露鋰電池隔膜產(chǎn)線目的投產(chǎn)情況、生產(chǎn)良率，是否存在良率爬坡的情況，如是請(qǐng)說(shuō)明良率爬坡的具體過(guò)程及對(duì)生產(chǎn)量的影響；，并結(jié)合目前的送樣情況、銷售情況、在手訂單、相關(guān)領(lǐng)域的發(fā)展趨勢(shì)及行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)情況，說(shuō)明預(yù)期銷售收入的實(shí)現(xiàn)是否存在重大不確定性。

此外，康輝新材的整體評(píng)估情況也受到上交所高度關(guān)注，大連熱電被要求就七大方面具體說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的整體評(píng)估情況。

根據(jù)草案，2022年，恒力石化對(duì)康輝新材累計(jì)認(rèn)繳出資額為30億元，由此康輝新材2022年末凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增至61.02億元，而本次重組股東全部權(quán)益評(píng)估值高達(dá)101.53億元。2022年、2023年上半年，康輝新材的凈利潤(rùn)僅為1.61億元、0.50億元，而2024-2026年預(yù)期凈利潤(rùn)分別較2022年增加457.15%、696.46%、861.09%，預(yù)期凈利潤(rùn)增長(zhǎng)也成為了康輝新材凈資產(chǎn)評(píng)估增值的重要原因。

上交所要求大連熱電就合康輝新材目前經(jīng)營(yíng)狀況、行業(yè)地位、議價(jià)能力、戰(zhàn)略規(guī)劃等，說(shuō)明各產(chǎn)品預(yù)期實(shí)現(xiàn)銷售量及 銷售價(jià)格的依據(jù)及假設(shè)，關(guān)于營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的評(píng)估結(jié)果是否審慎、合理，規(guī)劃建設(shè)產(chǎn)能能否得到消化，原有產(chǎn)能利用率下降或不足的情況下仍大量 新建產(chǎn)能的合理性。

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