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上市6年的珀萊雅化妝品股份有限公司(簡稱“珀萊雅”，603615)，因?qū)嵖厝撕钴姵省⒎綈矍俜驄D家族內(nèi)部成員婚變引發(fā)的財產(chǎn)分割糾紛，牽出一個重要信息：上市前新老股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓曾涉及代持約定，而招股書并未披露內(nèi)情。
根據(jù)珀萊雅9月6日晚間發(fā)布的一則上交所信訪投訴事項(xiàng)工作函的核實(shí)公告，再結(jié)合前期的其他公告以及招股書，珀萊雅的信披事件現(xiàn)出大致輪廓——
珀萊雅創(chuàng)立時最早的發(fā)起人之一方玉占，因婚變和前妻出現(xiàn)財產(chǎn)分割爭議。方玉占的前妻鮑菊蘭起訴到法院，要求認(rèn)定在珀萊雅上市前方玉占轉(zhuǎn)讓給方玉友的股權(quán)無效，并退還給方玉占。法院認(rèn)定方玉友和方玉占之間有股權(quán)代持的約定，并判決雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。方玉占和方玉友不服判決，仍在走司法途徑。
為多家上市公司提供法律服務(wù)的某知名律所證券業(yè)律師據(jù)記者表示，公司上市前股權(quán)代持是一道嚴(yán)格的紅線，因?yàn)樯鲜泄竟蓹?quán)必須要清晰，而招股書并未披露方玉友和方玉占曾有股權(quán)代持的約定，IPO時的第三方中介機(jī)構(gòu)也沒有起到勤勉盡責(zé)的義務(wù)，后續(xù)如何發(fā)酵，要看上交所是否會追溯此事。
“不難理解方玉友和方玉占一直不服判決，因?yàn)楣蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，股權(quán)代持坐實(shí)的話，涉及到上市公司一系列的信披，連IPO時的輔導(dǎo)券商、會計師事務(wù)所、律所等第三方中介機(jī)構(gòu)也要承擔(dān)很大責(zé)任，因?yàn)槟闫茐牧松鲜幸?guī)則。當(dāng)事人肯定會拼死守住這一道紅線?！狈山缛耸糠治稣J(rèn)為。
這起離婚引發(fā)的財產(chǎn)分割爭議，背后涉及到珀萊雅實(shí)控人家族。根據(jù)公告信息，方玉友和方玉占是兩兄弟，方氏兄弟均是方愛琴的弟弟。
兄弟間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判無效
珀萊雅2023年半年報披露，方玉友目前是第三大股東，持有上市公司15.02%的股份。
珀萊雅在對上交所的信訪投訴事項(xiàng)工作函的核實(shí)公告里披露，2013年11月，方玉占與方玉友簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定方玉占將其持有公司11.5927%的股份以3,449.5864萬元轉(zhuǎn)讓給方玉友，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)公司2013年第六次臨時股東大會審議通過。
方玉占還繳納了389.4339萬元的個人所得稅。2013年12月19日，杭州市工商局完成股權(quán)過戶。
再后來，方玉占出現(xiàn)婚變，因財產(chǎn)分割問題，前妻鮑菊蘭告上法院。
根據(jù)溫州中院一審判決的部分內(nèi)容((2021)浙03民初1105號)，鮑菊蘭的主要訴求是方氏兄弟間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，方玉占轉(zhuǎn)讓給方玉友的11.5927%股份變更回方玉占名下。
法院認(rèn)定，雖然方氏兄弟轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，但方玉友并未實(shí)際向方玉占支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等情況，方玉占與方玉友之間并不存在真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意。所以判股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
對于把股權(quán)變更回去的訴求，法院沒有支持，理由是珀萊雅上市前的招股書中已明確披露方玉占與方玉友之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系雙方真實(shí)意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股 5%以上的股東，因此涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然被確認(rèn)無效，但方玉友取得的股權(quán)屬于“不能返還或者沒有必要返還”的情形。
不過法院認(rèn)定，方玉占與方玉友之間確實(shí)存在股權(quán)代持的約定。
一審判決出來，方氏兄弟不服，上訴到浙江省高院，被駁回維持原判。
珀萊雅方面公告稱，現(xiàn)在方氏兩兄弟正在通過提起新的訴訟、審判監(jiān)督等程序，采取積極、必要的法律措施，維護(hù)正當(dāng)合法權(quán)益。
招股書“代持”信息未有方氏兄弟
珀萊雅的招股書披露股東有代持行為，但不涉及方氏兄弟。
珀萊雅的前身、也就是2006年5月創(chuàng)立時的珀萊雅(湖州)化妝品有限公司，雖然由高宇、葉財福兩人共同出資300萬，但實(shí)際出資方是侯軍呈和他的小舅子方玉占，高和葉只是代持。
到2007年8月，高和葉代持的股份通過簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議回到侯軍呈、方玉占手上。招股書明確披露：此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及實(shí)際資金交付，亦不存在糾紛或潛在爭議。
同年同月珀萊雅進(jìn)行增資，方玉友認(rèn)繳500萬成為新股東。
此后一直到2012年珀萊雅整體變更為股份公司，方玉友持有20.9793%股份，方玉占持有11.5927%股份。
2013年11月25日，方玉占與方玉友簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(即被法院判決無效的協(xié)議)，將持有的全部1,043.3430萬股珀萊雅股份作價近3450萬轉(zhuǎn)讓給方玉友。
招股書披露，根據(jù)方玉占和方玉友兩人的說明，方玉占是因個人其他投資需要，退出對珀萊雅的投資經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓系雙方真實(shí)意思表示，價格公允，不存在委托持股或其他利益安排。
創(chuàng)始人方玉占至此后直至珀萊雅2017年上市，未再出現(xiàn)在股東名單里，方玉友目前則是珀萊雅董事、總經(jīng)理、實(shí)控人的一致行動人。而方玉占所謂的“個人其他投資需要”，也經(jīng)法院認(rèn)定事實(shí)上方玉友根本沒有支付轉(zhuǎn)讓款。
那么，方玉占是在珀萊雅成立之初就替方玉友代持股份，還是后面有一部分股份是代持？若是早有代持約定，2013年第六次臨時股東大會是如何審議通過的？方玉友沒有支付轉(zhuǎn)讓款，后續(xù)為何沒有再披露？這些問題，在珀萊雅的招股書中都沒有說明據(jù)記者向珀萊雅發(fā)去采訪函也未獲回應(yīng)。
方玉友市值近19億股份被凍結(jié)
方玉占和前妻鮑菊蘭的財產(chǎn)糾紛，受影響最大的就是方玉友。
除了股權(quán)代持約定被曝光，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被判無效外，方玉友所持股份也因鮑菊蘭與方玉友、方玉占股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案執(zhí)行保全需要，而被凍結(jié)。至今珀萊雅尚沒有解凍的公告披露。
另外杭州市臨平區(qū)法院2022年3月11日發(fā)布的一則開庭公告顯示，鮑菊蘭還要求方玉占贈與他人的一套位于杭州的房產(chǎn)返還給自己。
從爭奪房產(chǎn)，到凍結(jié)股份，再到上交所信訪投訴，鮑菊蘭和方玉占的財產(chǎn)爭奪愈演愈烈，尤其是方氏兄弟間轉(zhuǎn)讓的股份，目前已是巨額市值，光方玉友被凍結(jié)的股份對應(yīng)的市值已經(jīng)接近19億。
若這部分爭議股權(quán)后續(xù)出現(xiàn)變化，很可能會影響到珀萊雅的股東排名已經(jīng)其他情況。律師也表示，法院沒有支持股權(quán)變更回方玉占名下，是因?yàn)閺姆蓪用嫔蟻碚f，協(xié)議可以無效，但并不當(dāng)然導(dǎo)致股權(quán)要恢復(fù)原狀，兩者之間不能劃等號。因?yàn)楦鶕?jù)判決來說，只是股權(quán)轉(zhuǎn)讓這個協(xié)議本身在法律上無效。但公司的股權(quán)具有人格權(quán)和身份的雙重屬性，股權(quán)登記在某人名下，現(xiàn)在要轉(zhuǎn)回給另外一個人，這會涉及到其他登記在冊的股東的權(quán)益，涉及到其他很多人的利益，所以不像一套具體的房子，可以(產(chǎn)權(quán))說轉(zhuǎn)就轉(zhuǎn)。
這就涉及到背后的另一層關(guān)系。方玉友目前持股15.02%，若將接近11.6%的股份轉(zhuǎn)回給方玉占，則方玉友持股比例少于5%，這對上市公來說，又將涉及一系列的程序和信披，可能會影響到其他股東權(quán)益乃至股價。
珀萊雅在最新公告中披露，方氏兄弟力求將因家庭成員之間糾紛引發(fā)的財產(chǎn)分割爭議的影響降到最低，全力維護(hù)上市公司及廣大投資者的根本利益。
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