證券代碼：603685 證券簡稱：晨豐科技 公告編號：2023-045 債券代碼：113628 債券簡稱：晨豐轉(zhuǎn)債

(相關(guān)資料圖)

浙江晨豐科技股份有限公司

關(guān)于收到上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江晨豐科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月9日收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對浙江晨豐科技股份有限公司有關(guān)控制權(quán)變更事項的問詢函》（上證公函[【2023】0446號）（以下簡稱“《問詢函》”），《問詢函》內(nèi)容如下：

“浙江晨豐科技股份有限公司:

2023 年5月9日，你公司披露公告稱，控股股東海寧市求精投資有限公司(以下簡稱求精投資)及其一致行動人擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)放棄及公司向收購方發(fā)行股份的方式變更控制權(quán)，交易完成后，公司控股股東、實際控制人將變更為丁閔。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 13.1.1 條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司及相關(guān)方補(bǔ)充披露以下事項.

一、關(guān)于交易目的。根據(jù)公告，求精投資簽署擬將所持公司35.1%的股份全部轉(zhuǎn)讓，其中丁閔受讓公司 20%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為 9.93 元/股，合計價款為 3.36 億元。同時，求精投資的一致行動人香港驥飛實業(yè)有限公司、魏一驥放棄合計持有的公司 27.1%股份的表決權(quán)，公司實際控制人變更為丁閔。請公司向相關(guān)方核實并披露(1)公司原控股股東折價讓渡控制權(quán)的主要原因，是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排; (2)丁閔取得公司控制權(quán)的目的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)和主要考慮; (3) 結(jié)合丁閔所持資產(chǎn)主要投資項目及經(jīng)營情況，說明其是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，相關(guān)資產(chǎn)是否與公司生產(chǎn)經(jīng)營具有協(xié)同效應(yīng)。

二、關(guān)于交易安排。上述表決權(quán)放棄及股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，公司擬以 8.85 元/股的價格向丁閔發(fā)行 5070 萬股 A 股股票，丁閔需支付認(rèn)購款 4.5 億元。此外，丁閔受讓公司 20%的股份后，公司擬使用不超過 3.6 億元現(xiàn)金收購丁閔控制的 7 家公司控股權(quán)。請公司向相關(guān)方核實并補(bǔ)充披露: (1) 上述關(guān)聯(lián)交易是否實際為丁閔收購公司控制權(quán)提供資金，公司及相關(guān)方是否存在通過對外投資輸送利益、損害上市公司及中小股東利益的情形，請全體董事發(fā)表意見；(2)丁閔現(xiàn)金收購股權(quán)及認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份的資金來源，包括但不限于自有資金與外部籌資金額、期限、利率等，說明是否實際具備履約能力；(3) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后、股份發(fā)行前，丁閔持有公司20%的股份，原控股股東方仍實際持有 27%的股份，請說明此時認(rèn)定控制權(quán)變更的依據(jù)、丁閔能否通過表決權(quán)相關(guān)協(xié)議實現(xiàn)對上市公司的有效控制，是否有穩(wěn)定和鞏固控制權(quán)的相關(guān)措施或其他安排: (4)若公司關(guān)聯(lián)交易事項未獲股東大會通過，或非公開發(fā)行未能在一定期限內(nèi)完成，公司是否擬籌劃其他關(guān)聯(lián)交易或重大事項，丁閔后續(xù)是否存在進(jìn)一步增減持公司股份的計劃或其他可能導(dǎo)致權(quán)益變動的安排，相關(guān)方是否存在其他利益或資金安排；(5) 公司是否制定穩(wěn)定管理團(tuán)隊、保障未來經(jīng)營的相關(guān)措施，說明本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓對公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營管理穩(wěn)定性是否可能產(chǎn)生不利影響，并提示相關(guān)風(fēng)險。

三、關(guān)于交易對方。根據(jù)公告，求精投資向丁閔、杭州重湖私募基金管理有限公司 ( 以下簡稱重湖私募)、方東暉分別轉(zhuǎn)讓公司20%、6.74%、8.36%的股份，轉(zhuǎn)讓價格均為 9.93 元/股，合計價款分別為 3.36 億元、1.13 億元、1.40 億元。請公司向相關(guān)方核實并補(bǔ)充披露: (1)丁閔是否存在不得收購上市公司的情形，重湖私募、方東暉與丁閔之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系；(2) 受讓方參與股權(quán)交易的背景、主要目的和具體過程，是否與公司及相關(guān)方存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；(3) 公告顯示重湖投資成立日期為 2022年9月，請穿透披露重湖投資上層股東及最終出資人的情況，其與公司、董監(jiān)高及公司主要股東等相關(guān)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

四、關(guān)于資產(chǎn)收購。根據(jù)公告，公司擬使用不超過 3.6 億元現(xiàn)金收購丁閔實際控制的通遼新麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、旺天新能源、廣星發(fā)電、東山新能源 100%的股權(quán)和廣星配售電 51%的股權(quán)，上述 7家標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)合計為1.6億元，其中4 家為近兩年成立的新公司，7家公司中有 5家 2022 年度未實現(xiàn)收入或錄得虧損。請公司補(bǔ)充披露: (1) 本次投資的電力行業(yè)資產(chǎn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資，請說明收購上述資產(chǎn)的原因及必要性，公司是否具備進(jìn)入新領(lǐng)域的經(jīng)營資質(zhì)、營運(yùn)能力、管理經(jīng)驗等，相應(yīng)投資決策是否審慎，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否勤勉盡責(zé)；(2) 結(jié)合 7家標(biāo)的公司實際開展業(yè)務(wù)的情況，包括但不限于經(jīng)營資質(zhì)、主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)模式、主要客戶、市場占有率、市場規(guī)模、同行業(yè)對比等，說明擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)是否具有核心競爭力和持續(xù)盈利能力，交易定價及款項支付的依據(jù)及合理性，是否利于保障上市公司利益；(3)根據(jù)公司定期報告，2023 年一季度末公司貨幣資金余額 3.97 億元，短期借款余額 4.11 億元，長期借款與應(yīng)付債券余額合計 4.5 億元，請公司及全體董監(jiān)高審慎分析大額現(xiàn)金收購事項是否會對公司造成較大資金壓力和債務(wù)負(fù)擔(dān)，并采取切實措施保障上市公司資金安全和經(jīng)營穩(wěn)定。

請你公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人、收購方及財務(wù)顧問本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，充分評估本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)安排對上市公司的影響，采取切實措施維護(hù)公司的獨立性和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，明確市場預(yù)期，充分提示風(fēng)險，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)。

請你公司收到問詢函后立刻披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并履行信息披露義務(wù)?！?

以上為《問詢函》的全部內(nèi)容，公司及相關(guān)方將按照上海證券交易所要求及時回復(fù)《問詢函》并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

浙江晨豐科技股份有限公司董事會

2023年5月10日

關(guān)鍵詞：