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祁連山(600720):祁連山重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)與預(yù)案調(diào)整說明|環(huán)球今日訊

發(fā)布時間:2022-12-28 22:49:18  |  來源:中財網(wǎng)  


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甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司

重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告

書(草案)與預(yù)案調(diào)整說明

甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“祁連山”)于2022年5月12日全文披露了《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》及相關(guān)文件,并于2022年6月15日根據(jù)上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2022】0464號)披露了修訂后的《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案(修訂稿)》(以下簡稱“重組預(yù)案”)。

上市公司于2022年12月29日披露了《甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)及相關(guān)文件。相比于重組預(yù)案內(nèi)容,現(xiàn)就重組報告書內(nèi)容的主要差異情況說明如下:

重組報告書主要章節(jié)主要差異情況
重大事項提示1、補(bǔ)充本次交易方案標(biāo)的評估及作價情況;2、補(bǔ)充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格;3、補(bǔ)充了過渡期損益安排;4、補(bǔ)充了募集配套資金的用途;5、補(bǔ)充了盈利承諾及業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容;6、更新了本次交易的審批情況;7、更新了本次重組對上市公司的影響;8、更新了本次交易相關(guān)方所作出的重要承諾;9、更新了本次交易對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排;10、補(bǔ)充了交易標(biāo)的最近36個月內(nèi)向中國證監(jiān)會報送IPO申請文件的情況;11、補(bǔ)充了本次交易方案的調(diào)整情況。
重大風(fēng)險提示1、更新了本次交易相關(guān)的風(fēng)險;2、更新了擬置入資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險;3、補(bǔ)充了擬置出資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險;4、補(bǔ)充了本次重組的整合風(fēng)險;5、更新了其他風(fēng)險。
第一章本次交易概況1、補(bǔ)充本次交易方案標(biāo)的評估及作價情況;2、補(bǔ)充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格;3、補(bǔ)充了過渡期損益安排;4、補(bǔ)充了募集配套資金的用途;5、補(bǔ)充了盈利承諾及業(yè)績補(bǔ)償內(nèi)容;6、更新了本次交易的審批情況;7、更新了本次重組對上市公司的影響。
第二章上市公司基本情況1、更新了上市公司設(shè)立及歷次股本變動情況;2、更新了公司控股股東及實際控制人情況;3、補(bǔ)充了前十大股東持股情況;
4、更新了主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo);5、補(bǔ)充了事項說明,包括上市公司及其控股股東、實際控制人,以及上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失信行為情況的說明、上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近三年受到行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)或刑事處罰情況的說明;
第三章交易對方基本情況更新了更新了交易對方基本情況、控股股東、實際控制人情況及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;補(bǔ)充了交易對方的歷史沿革、最近三年注冊資本變化情況、下屬企業(yè)情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況和財務(wù)數(shù)據(jù)、最近五年內(nèi)受到行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況、上市公司及及其主要管理人員最近五年的誠信情況、與其他交易對方關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、交易對方與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系說明、向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況等內(nèi)容。
第四章擬置出資產(chǎn)基本情況1、更新了擬置出資產(chǎn)概況;2、更新了擬置出資產(chǎn)的資產(chǎn)情況,補(bǔ)充了包括基本情況、歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)及產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、子公司及分支機(jī)構(gòu)基本情況、主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負(fù)債及對外擔(dān)保情況、最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等內(nèi)容;3、補(bǔ)充了擬置出資產(chǎn)訴訟、仲裁、行政處罰及合法合規(guī)情況;4、更新了擬置出資產(chǎn)涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)移情況;5、補(bǔ)充了最近三年增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因、作價依據(jù)及其合理性;6、補(bǔ)充了擬置出資產(chǎn)最近三年增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)性;7、擬置出資產(chǎn)最近三年與交易、增資或改制相關(guān)的評估、估值或者交易的情況;8、更新了擬置出資產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù);9、刪去了擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值情況。
第五章擬置入資產(chǎn)基本情況1、補(bǔ)充并更新了擬置入資產(chǎn)的歷史沿革、產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、下屬分支機(jī)構(gòu)、主要資產(chǎn)權(quán)屬、主要負(fù)債、對外擔(dān)保、內(nèi)部架構(gòu)及公司治理、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其變動情況、員工情況、與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況;2、更新了最近三年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo);3、補(bǔ)充了擬購買資產(chǎn)為股權(quán)時的說明、最近三年因交易、增資、改制涉及的評估或估值情況、刑事處罰和重大未決訴訟、仲裁和行政處罰情況。4、刪去了標(biāo)的主營業(yè)務(wù)情況。
第六章擬置入資產(chǎn)業(yè)務(wù)與技術(shù)新增章節(jié),內(nèi)容包括擬置入資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)概述、擬置入資產(chǎn)所處行業(yè)情況和擬置入資產(chǎn)在所處行業(yè)的競爭地位、擬置入資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)具體情況、主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)、公司的技術(shù)和研發(fā)情況、主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制情況、在境外經(jīng)營及境外資產(chǎn)狀況。
第七章發(fā)行股份情況1、刪去了本次交易方案概述、重大資產(chǎn)置換具體方案等內(nèi)容;2、補(bǔ)充了發(fā)行股份的對象、數(shù)量和交易價格;3、補(bǔ)充了過渡期損益安排;4、補(bǔ)充了募集配套資金的用途、募集資金投資項目的基本情況、前次募集資金使用情況、募集資金的使用及管理、募集配套資金失敗的應(yīng)對措施、擬置入資產(chǎn)評估時是否考慮募集配套資金投入帶來的收益;5、補(bǔ)充了對上市公司股權(quán)結(jié)
構(gòu)及主要財務(wù)指標(biāo)的影響。
第八章擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)的評估情況新增章節(jié),內(nèi)容包括擬置出資產(chǎn)的評估情況、擬置入資產(chǎn)的評估情況、上市公司董事會對本次交易評估事項的意見、上市公司獨立董事對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性、評估定價公允性的獨立意見。
第九章本次交易主要合同新增章節(jié),本次交易簽訂的主要合同的重要內(nèi)容,包括《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》、《托管意向協(xié)議》、《托管協(xié)議》。
第十章交易合規(guī)性分析新增章節(jié),主要包括本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、《重組辦法》第十三條、《重組辦法》第四十三條、《重組辦法》第四十四條及其適用意見、《重組辦法》第四十六條、《重組辦法》第四十八條、《發(fā)行管理辦法》第三十八條、《發(fā)行管理辦法》第三十九條等相關(guān)規(guī)定的說明,且包括標(biāo)的公司符合《首發(fā)管理辦法》相關(guān)規(guī)定的說明、本次交易符合《分拆規(guī)則》相關(guān)規(guī)定的說明,及獨立財務(wù)顧問和律師對本次交易是否符合《重組管理辦法》的意見。
第十一章管理層討論與分析新增章節(jié),主要包括本次交易前公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果、交易標(biāo)的行業(yè)特點和經(jīng)營環(huán)境分析、擬置入資產(chǎn)的財務(wù)狀況與盈利能力分析、本次交易對上市公司的影響和本次交易完成后公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃以及交易完成后對標(biāo)的公司的整合等內(nèi)容。
第十二章財務(wù)會計信息新增章節(jié),主要包括擬置出資產(chǎn)的財務(wù)會計信息、擬置入資產(chǎn)的財務(wù)會計信息和上市公司備考財務(wù)報表。
第十三章同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易新增章節(jié),主要包括標(biāo)的公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)方面的獨立性情況,同業(yè)競爭情況及解決措施,本次交易對關(guān)聯(lián)交易的影響等內(nèi)容。
第十四章風(fēng)險因素分析1、更新了本次交易相關(guān)的風(fēng)險;2、更新了擬置入資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險;3、補(bǔ)充了擬置出資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險;4、補(bǔ)充了本次重組的整合風(fēng)險;5、更新了其他風(fēng)險。
第十五章其他重要事項1、補(bǔ)充了關(guān)于資金占用、違規(guī)擔(dān)保相關(guān)情況的說明;2、補(bǔ)充了本次交易對于上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)的影響;3、更新了上市公司最近十二個月重大資產(chǎn)交易情況;4、補(bǔ)充了本次交易對上市公司治理機(jī)制的影響、本次重大資產(chǎn)重組事項公告前股價的波動情況;5、補(bǔ)充了關(guān)于相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況;6、更新了保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安排;7、補(bǔ)充了利潤分配政策與股東回報規(guī)劃、關(guān)于“本次交易的相關(guān)主體和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形”的說明、重大合同相關(guān)內(nèi)容、本次交易中聘請第三方等廉潔從業(yè)核查情況、關(guān)于本次交易攤薄即期回報的情況及相關(guān)填補(bǔ)措施; 8、刪除了上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對本次重組的原則性意見和關(guān)于上市公司控股股東及其一致行動人、實際控制人,以及全體董事、監(jiān)事、
高級管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃相關(guān)內(nèi)容;9、刪除了關(guān)于本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明。
第十六章獨立董事和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)意見1、更新了獨立董事意見和獨立財務(wù)顧問核查意見;2、補(bǔ)充了法律顧問意見。
第十七章本次有關(guān)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)情況新增章節(jié),內(nèi)容包括獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)相關(guān)情況。
第十八章董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)證券服務(wù)人員聲明1、更新了上市公司全體董事聲明、上市公司全體監(jiān)事聲明和上市公司全體高級管理人員聲明;2、補(bǔ)充了獨立財務(wù)顧問聲明、、法律顧問聲明、審計機(jī)構(gòu)聲明和評估機(jī)構(gòu)聲明。
第十九章備查文件新增章節(jié),內(nèi)容包括備查文件和備查地點相關(guān)內(nèi)容。

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