證券代碼：002388 證券簡稱：新亞制程 公告編號：2022-050 新亞電子制程（廣東）股份有限公司
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關(guān)于股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨權(quán)益變動的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、2022年 11月 15日，寧波維也利私募基金管理有限公司-維也利戰(zhàn)投 2號私募證券投資基金（以下簡稱“維也利戰(zhàn)投 2號基金”）與深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新力達(dá)集團(tuán)”）簽署了《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定維也利戰(zhàn)投 2號基金將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓新力達(dá)集團(tuán)所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司總股本的 5.99%。
2、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需履行深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)以及在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理登記過戶，本次股份轉(zhuǎn)讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性。
3、本次交易事項不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
4、本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將根據(jù)進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、公司本次權(quán)益變動的基本情況
2022年 11月 15日，新力達(dá)集團(tuán)與維也利戰(zhàn)投 2號基金簽署了《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定維也利戰(zhàn)投 2號基金將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓新力達(dá)集團(tuán)所持有的上市公司 30,400,000.00股股份，占上市公司總股本的 5.99%。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易各方基本情況
（一）轉(zhuǎn)讓方：新力達(dá)集團(tuán)
| 名稱 | 深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 |
| 注冊地址 | 深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(北區(qū))1棟303A |
| 法定代表人 | 徐琦 |
| 注冊資本 | 10,000萬元人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91440300279425531U |
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 主要經(jīng)營范圍 | 一般經(jīng)營項目是：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內(nèi)汽車銷售（不含小轎車）；物業(yè)管理；制冷產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備的研發(fā)與銷售。 |
| 營業(yè)期限 | 1993-06-18 至 2023-06-18 |
| 通訊地址 | 深圳市福田區(qū)中康路卓越梅林中心廣場(北區(qū))1棟303A |
| 名稱 | 寧波維也利私募基金管理有限公司（代表“維也利戰(zhàn)投2號私募證券投資基金”） |
| 注冊地址 | 浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道天童南路577弄39號1204室 |
| 法定代表人 | 燕道宣 |
| 注冊資本 | 1,000萬元人民幣 |
| 統(tǒng)一社會信用代碼 | 91330212MA7D2TPM0E |
| 企業(yè)類型 | 有限責(zé)任公司 |
| 主要經(jīng)營范圍 | 一般項目：私募證券投資基金管理服務(wù)（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案登記后方可從事經(jīng)營活動）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。 |
| 營業(yè)期限 | 2021-11-16 至 無固定期限 |
| 通訊地址 | 浙江省寧波市鄞州區(qū)首南街道天童南路577弄39號1204室 |
三、本次權(quán)益變動所涉及相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
2022年 11月 15日，新力達(dá)集團(tuán)（甲方）與維也利戰(zhàn)投 2號基金（乙方）簽訂《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議核心條款如下：
“一、本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份
甲方同意并負(fù)責(zé)安排將其持有的標(biāo)的股份，按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方持有并擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的具體情況如下：
| 轉(zhuǎn)讓方 | 現(xiàn)持有股份總數(shù)（股） | 持有股份比例 | 本次轉(zhuǎn)讓股份數(shù)（股） | 轉(zhuǎn)讓股份比例 |
| 深圳市新力達(dá)電子集團(tuán)有限公司 | 121,485,463 | 23.93% | 30,400,000 | 5.99% |
1、甲方和乙方經(jīng)協(xié)商同意，確定本次交易項下標(biāo)的股份的交易價格為 8.50元/股，本次標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價款總額為 258,400,000.00元（大寫：貳億伍仟捌佰肆拾萬元整）。
2、轉(zhuǎn)讓價款的支付
乙方同意按照下述約定向甲方分期支付股份轉(zhuǎn)讓價款，各期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付如下：
（1）乙方同意在本協(xié)議已簽署完畢、生效且關(guān)于本次交易的公告發(fā)出后的當(dāng)日，向甲方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓價款【5,000,000】元（大寫：伍佰萬元整）； （2）乙方同意在收到深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的《確認(rèn)意見書》的當(dāng)日，向甲方支付第二期股份轉(zhuǎn)讓價款【105,000,000.00】元（大寫：壹億零伍佰萬元整），與第一期款項合計支付至【110,000,000.00】元（大寫：壹億壹仟萬元整）：
（3）乙方同意于 2022年 12月 25日前，向甲方支付第三期股份轉(zhuǎn)讓價款【148,400,000.00】元（大寫：壹億肆仟捌佰肆拾萬元整），與第一期款項及第二期款項合計支付至【258,400,000.00】元（大寫：貳億伍仟捌佰肆拾萬元整）。
三、標(biāo)的股份過戶的先決條件
標(biāo)的股份過戶登記至乙方名下應(yīng)以下列先決條件已全部得到滿足或被乙方書面豁免為前提：
（1）本協(xié)議持續(xù)生效；
（2）甲方已完成本次交易的內(nèi)部審批程序（含已取得深圳證券交易所的確認(rèn)意見書）；
（3）除已向乙方披露的情況外，甲方擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份沒有設(shè)置任何質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，不存在被凍結(jié)、查封、扣押的情況或可能，也不存在被他人追索權(quán)利的情況或可能；
（4）甲方已就本次交易向乙方出具確認(rèn)除被乙方書面豁免外的上述先決條件已全部得到滿足的確認(rèn)函并相應(yīng)提供證明該等先決條件已全部得到滿足的相關(guān)文件，其中上述第（2）點無法經(jīng)乙方書面豁免。
四、標(biāo)的股份的過戶
在本協(xié)議“三、”中約定的標(biāo)的股份過戶先決條件滿足后兩個工作日內(nèi)，甲方向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司遞交辦理標(biāo)的股份過戶的相關(guān)資料。
五、過渡期安排
1.雙方一致同意，自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議約定的標(biāo)的股份過戶至乙方名下之日為本協(xié)議約定的過渡期間（簡稱“過渡期”）。
2.過渡期內(nèi)，甲方應(yīng)以審慎盡職的原則行使股東權(quán)利、享有相關(guān)資產(chǎn)權(quán)益、履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任，促使上市公司及其控制的下屬企業(yè)（以下合稱“相關(guān)單位”）按照正常經(jīng)營過程和以往的一貫做法進(jìn)行經(jīng)營，并作出商業(yè)上合理的努力保證所有重要資產(chǎn)的正常運作。
3.過渡期內(nèi)，未經(jīng)乙方同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或通過其他方式處置標(biāo)的股份(被拍賣、變賣、凍結(jié)、平倉等被動行為除外)，上市公司不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或通過其他方式處置其所投資企業(yè)的出資額或股份，通過增減資或其他方式變更在相關(guān)單位的出資額或股份比例（銀行續(xù)貸轉(zhuǎn)貸涉及的質(zhì)押轉(zhuǎn)換及已披露或已啟動的資產(chǎn)處置行為可按實際情況繼續(xù)推進(jìn)）?！?
四、本次權(quán)益變動對公司的影響
本次權(quán)益變動后，維也利戰(zhàn)投 2號基金持有公司 30,400,000.00股股份，占公司總股本的 5.99%。本次權(quán)益變動未觸及要約收購，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。同時本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的獨立性不產(chǎn)生影響，不會對公司治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成影響。
五、備查文件
1、寧波維也利私募基金管理有限公司-維也利戰(zhàn)投 2號私募證券投資基金與新力達(dá)集團(tuán)之《新亞電子制程（廣東）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 特此公告。
新亞電子制程（廣東）股份有限公司
董事會
2022年 11月 16日
關(guān)鍵詞： 股份轉(zhuǎn)讓 上市公司 新亞電子
