中信證券股份有限公司關(guān)于益方生物科技（上海）股份有限公司
使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換
的核查意見
(相關(guān)資料圖)
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）為益方生物科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“益方生物”）首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，對益方生物使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、募集資金基本情況
（一）募集資金的基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會于 2022年 4月 1日出具的《關(guān)于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕682號），公司獲準(zhǔn)向社會公開發(fā)行人民幣發(fā)行普通股 11,500萬股，每股發(fā)行價格為人民幣 18.12元，募集資金總額為 208,380.00萬元，扣除承銷及保薦費(fèi)用、發(fā)行登記費(fèi)以及累計發(fā)生的其他相關(guān)發(fā)行費(fèi)用（共計人民幣 10,164.66萬元，不含稅）后，募集資金凈額為 198,215.34萬元。上述資金已全部到位，經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具《驗資報告》（普華永道中天驗字(2022)第 0542號）。
募集資金到賬后，已全部存放于經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)開設(shè)的募集資金專項賬戶內(nèi)，公司與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
（二）募投項目的基本情況
根據(jù)公司披露的《益方生物科技（上海）股份有限公司關(guān)于調(diào)整募投項目擬投入募集資金金額、使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告》，由于首次公開發(fā)行募集資金凈額低于《益方生物科技（上海）金金額，為保障募投項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，結(jié)合公司實際情況，首次公開發(fā)行股票所募集的資金扣除發(fā)行費(fèi)用并調(diào)整后將投資于以下項目： 單位：人民幣萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目總投資 | 調(diào)整前擬投入募集資金 | 調(diào)整后擬投入募集資金 |
| 1 | 新藥研發(fā)項目 | 189,976.00 | 189,976.00 | 155,921.90 |
| 2 | 總部基地建設(shè)項目 | 50,960.00 | 50,960.00 | 42,293.44 |
| 合計 | 240,936.00 | 240,936.00 | 198,215.34 |
為確保募投項目款及時支付，保障募投項目順利推進(jìn)，公司擬根據(jù)實際情況先以自籌資金支付上述募投項目相關(guān)款項，后續(xù)按月度統(tǒng)計以自籌資金支付募投項目款項金額，每季度結(jié)束后定期從募集資金專戶支取相應(yīng)款項轉(zhuǎn)至實施主體的自有資金賬戶，等額置換公司自籌資金已支付的款項，該部分等額置換資金視同募投項目使用資金。
三、使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的操作流程
為確保部分自籌資金合規(guī)、有效地用于募投項目，上述擬使用自籌資金先行支付募投項目部分款項并以募集資金等額置換的具體操作流程規(guī)范如下： 1、公司建立自籌資金等額置換募集資金款項的臺賬，臺賬中應(yīng)逐筆記載募集資金專戶轉(zhuǎn)入自有資金賬戶的時間、金額、賬戶等信息。
2、公司財務(wù)部門每月度統(tǒng)計研發(fā)人員在募投項目的薪酬情況，其中研發(fā)人員的薪酬情況會根據(jù)研發(fā)部門統(tǒng)計的募投項目投入工時以及人力資源部門提供的研發(fā)人員薪酬情況進(jìn)行募投項目費(fèi)用歸集，財務(wù)部門匯總上述費(fèi)用，按季度編制以自籌資金支付募投項目款項的匯總表。
3、財務(wù)部門按季度將以自籌資金支付募投項目的款項編制成置換申請單，經(jīng)公司付款流程審批后，再將以自籌資金支付募投項目的款項從募集資金專戶等額劃轉(zhuǎn)至實施主體的自有資金賬戶。
4、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對公司使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，有權(quán)定期或不定期對公司采取現(xiàn)場核查、書面問詢等方式行使監(jiān)管權(quán)，公司和存放募集資金的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的核查與問詢。
四、對公司的影響
本次使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換不會對募集資金的正常使用造成實質(zhì)性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。
五、相關(guān)決策程序
公司于 2022年 10月 25日召開第一屆董事會 2022年第七次會議、第一屆監(jiān)事會 2022年第三次會議，審議通過了《關(guān)于使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的議案》，同意公司在確保不影響募投項目建設(shè)和募集資金使用計劃以及確保公司正常運(yùn)營的前提下，使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換，公司獨(dú)立董事對上述事項發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。上述事項無需提交股東大會審議。
六、專項意見說明
（一）獨(dú)立董事意見
本次使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的事項，未涉及募集資金的投向、用途的變更，不存在損害公司及股東利益的情形，不會公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。
綜上，公司獨(dú)立董事一致同意公司使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換。
（二）監(jiān)事會意見
本次使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的事項，未涉及募集資金的投向、用途的變更，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，內(nèi)容及程序合法合規(guī)。
綜上，公司監(jiān)事會同意公司使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換。
七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
本次使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的事項經(jīng)公司第一屆董事會 2022年第七次會議、第一屆監(jiān)事會 2022年第三次會議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，該事項符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)范性文件的規(guī)定，且履行了必要的審批程序。公司本次使用自籌資金支付募投項目部分款項后續(xù)以募集資金等額置換的事項不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不存在損害公司和股東利益的情形。
（以下無正文）
