CFi.CN訊：一、阿根廷UT聯(lián)合體鹽湖項目的基本情況
1、公司參與投資 UT聯(lián)合體的基本情況
2021年 9月 22日，盛新鋰能集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與全資香港子公司盛威致遠國際有限公司（以下簡稱“盛威國際”）、華友國際礦業(yè)（香港）有限公司（以下簡稱“華友國際”）、SALTA EXPLORACIONES S.A.（一家根據(jù)阿根廷共和國法律注冊成立和存續(xù)的公司，以下簡稱“SESA”或“目標公司”）簽署了《股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，盛威國際購買華友國際在交割日持有的 SESA 100%股權(quán)及華友國際對 SESA的股東借款債權(quán)，交易價格為37,668,868.91美元。該交易事項已經(jīng)公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過，具體情況詳見公司于 2021年 9月 24日披露的《關(guān)于全資子公司盛威致遠國際有限公司收購資產(chǎn)的公告》（公告編號：2021-116）。
(相關(guān)資料圖)
SESA和 POTASIO Y LITIO DE ARGENTINA S.A.（一家根據(jù)阿根廷共和國法律設立和存續(xù)的公司，以下簡稱“PLASA”）在 2016年 5月 6日根據(jù)阿根廷共和國法律簽訂了公司聯(lián)合體合同（以下簡稱“《UT協(xié)議》”）并組建了 UT聯(lián)合體；根據(jù)《UT協(xié)議》，SESA和 PLASA各持有 UT聯(lián)合體 50%的權(quán)益份額，SESA為 UT聯(lián)合體的運營方，UT聯(lián)合體經(jīng)營阿根廷 SDLA項目/ Diablillos鹽湖（以下簡稱“SDLA項目”），截止目前已建成年產(chǎn) 2,500噸碳酸鋰當量富鋰鹵水的產(chǎn)能，PLASA為 SDLA項目的礦權(quán)持有人。
PLASA為 A股上市公司西藏珠峰資源股份有限公司（證券簡稱：西藏珠峰，證券代碼：600338）控股的公司，除 UT聯(lián)合體項目外，公司及公司控股股東、實際控制人、其他持股 5%以上股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員與 PLASA及其控股股東沒有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次收購事項完成后，UT聯(lián)合體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 2、《UT協(xié)議》的主要內(nèi)容
2016年 5月 6日，PLASA和 SESA簽署了《UT協(xié)議》并組建了 UT聯(lián)合體，對阿根廷 SDLA項目進行合作，雙方各持有 UT聯(lián)合體 50%的權(quán)益份額?！禪T協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
（1）建設、礦業(yè)開發(fā)和運營
SESA被任命為UT聯(lián)合體的“運營方”，是UT聯(lián)合體對外的法定代表人，負責鋰鹽湖項目的建設、礦業(yè)開發(fā)（勘探和開采）和運營。SESA的建設內(nèi)容包括建設鋰鹽湖項目開發(fā)有關(guān)的交通運輸線路、建筑或設施。
（2）收益分配
銷售收益由UT聯(lián)合體依據(jù)協(xié)議規(guī)定的份額比分配給各方。
（3）UT聯(lián)合體的決策機制
聯(lián)合運營委員會由UT聯(lián)合體成員各方根據(jù)本協(xié)議的出資比例選派的代表組成，對于UT聯(lián)合體的運營進行指導和監(jiān)管，除需各方代表出席并一致同意的事項外，聯(lián)合運營委員會所做的大部分決議采用多數(shù)決。目前聯(lián)合運營委員會共有4名委員，雙方各委派2名。
（4）協(xié)議有效期及解除
《UT協(xié)議》的有效期為28年，自2016年5月7日起算。
《UT協(xié)議》的解除情形如下：
A. 各方一致決定解除；
B. 協(xié)議的有效期屆滿；
C. 聯(lián)合運營委員會判定《UT協(xié)議》的目的無法實現(xiàn)；
D. 一方或多方根本違約且無法得到補救，非違約方?jīng)Q定解除協(xié)議。
3、公司對 UT聯(lián)合體提供財務資助的情況
2022年 3月 28日和 2022年 5月 17日，公司分別召開第七屆董事會第三十二次會議和 2021年年度股東大會，審議通過《關(guān)于對外提供財務資助的議案》。
由于 UT聯(lián)合體的庫存產(chǎn)品暫未對外銷售，其前期建設和運營需要資金，UT聯(lián)合體自身資產(chǎn)情況不足以承擔。為合理解決 UT聯(lián)合體的資金需求，公司在不影響自身正常經(jīng)營的情況下，擬對其提供余額不超過 1,500萬美元的財務資助，使用截止期限不晚于 2022年 12月 31日，UT聯(lián)合體可根據(jù)自身資金情況提前償還。
具體情況詳見公司于 2022年 3月 29日披露的《關(guān)于對外提供財務資助的公告》（公告編號：2022-031）。
截至 2022年 7月 31日，公司對 UT聯(lián)合體提供財務資助的金額為 4,385.90萬元。
二、阿根廷 UT聯(lián)合體鹽湖項目的進展情況
根據(jù)阿根廷UT聯(lián)合體鹽湖項目的實際情況，經(jīng)公司及全資孫公司SESA與西藏珠峰及其控股的PLASA的友好協(xié)商，就UT聯(lián)合體鹽湖項目后續(xù)經(jīng)營等事項簽署了四方《合作協(xié)議》，根據(jù)《合作協(xié)議》SESA和PLASA簽署了《UT補充協(xié)議（一）》并履行備案程序。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
1、PLASA向SESA讓渡在UT協(xié)議項下的銷售者身份和UT協(xié)議項下所有產(chǎn)品銷售的收益權(quán)（協(xié)議另有約定除外），讓渡在UT運營委員會中2名委員的提名權(quán)及相應義務，以保證SESA無礙行使對UT項目的獨立決定權(quán)。PLASA不再承擔自UT協(xié)議生效之日起的任何現(xiàn)金出資義務（協(xié)議另有約定除外），包括UT作為一方主體相對于任何第三方需履行的行為或不作為，以及其他經(jīng)濟義務。
2、UT合作雙方?jīng)Q定不再擴產(chǎn)至5,000噸/年產(chǎn)能，由SESA獨立運營并銷售現(xiàn)有項目的所有產(chǎn)品，即UT 2500噸/年碳酸鋰當量。PLASA作為UT項目所在區(qū)域的礦權(quán)所有人，應按時完成相關(guān)礦權(quán)費繳納等權(quán)利人的法定義務，以保證UT協(xié)議存續(xù)期內(nèi)2,500噸/年碳酸鋰當量鹵水的供應。PLASA對SESA在因本協(xié)議獲得獨立運營權(quán)的UT項目劃定范圍內(nèi)的使用負有配合的義務，但在行使法定賦予礦權(quán)所有人和土地使用權(quán)人獨有的權(quán)利時除外。
3、PLASA享有截至2022年5月底UT項目庫存產(chǎn)品50%的分配權(quán)。在SESA獨立運營UT項目期間，若在2,500噸/年碳酸鋰當量鹵水抽取基礎上實施技術(shù)改造，最終鋰鹽產(chǎn)品碳酸鋰當量超出2,500噸/年產(chǎn)能部分，經(jīng)PLASA認可并分擔相關(guān)投資的50%后，對超產(chǎn)部分的銷售額享有50%收益分配權(quán)。PLASA對UT項目供應鹵水的同時，通過計量、監(jiān)測等措施對超采行為具有監(jiān)督和控制的權(quán)利，并就此向SESA要求根據(jù)市場價支付價款。
4、SESA同意PLASA在迪亞布里洛斯鹽湖（除協(xié)議約定UT項目劃定區(qū)域外）獨立開發(fā)鋰鹽生產(chǎn)項目。PLASA和SESA依據(jù)當?shù)胤ㄒ?guī)單獨或共同撤銷、解除及終止所有與UT相關(guān)的仲裁和司法爭議。
三、其他說明
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA本次就 UT聯(lián)合體鹽湖項目后續(xù)經(jīng)營等事項簽署相關(guān)協(xié)議，并據(jù)此簽署UT補充協(xié)議無需提交公司董事會審議。
公司及全資孫公司 SESA與西藏珠峰及其控股的 PLASA就本次簽署的相關(guān)協(xié)議以及 UT補充協(xié)議生效后，在 UT協(xié)議有效期內(nèi)，公司能夠?qū)?UT聯(lián)合體的生產(chǎn)、銷售、財務等各經(jīng)營事項進行有效管控，擁有 UT聯(lián)合體的獨立運營權(quán)，UT聯(lián)合體將納入公司合并報表范圍。公司對 UT聯(lián)合體提供的財務資助亦由對合營企業(yè)的財務資助變更為對合并報表范圍內(nèi)且持有權(quán)益份額超過 50%的主體的財務資助。
后續(xù)公司將繼續(xù)做好 UT聯(lián)合體鹽湖項目的生產(chǎn)經(jīng)營工作，加快推動產(chǎn)品銷售，努力提升其經(jīng)濟效益。對于該項目的后續(xù)進展情況，如有重要進展或重大變化情況，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行必要的審批程序和信息披露義務。
