原標(biāo)題:文山電力:文山電力第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
股票代碼：600995 股票簡(jiǎn)稱：文山電力 編號(hào)：臨2022-47
云南文山電力股份有限公司
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第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
云南文山電力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議通知于2022年7月22日以電子郵件方式
發(fā)出，會(huì)議于2022年7月29日以通訊表決的方式召開。本次會(huì)議應(yīng)
參加表決董事11名，實(shí)際參加表決董事11名。根據(jù)《中華人民共和
國(guó)公司法》《云南文山電力股份有限公司章程》《云南文山電力股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議合法、有效。會(huì)議形成如下決議：
一、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于批準(zhǔn)
本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
加期審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告的議案》
上市公司擬將主要從事購(gòu)售電、電力設(shè)計(jì)及配售電業(yè)務(wù)的相關(guān)資
產(chǎn)負(fù)債置出，并與中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”）持有的南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，并向交易對(duì)方以發(fā)行股份的方式購(gòu)買擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分；同時(shí)，擬非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
為保證本次交易申報(bào)文件中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)處于有效期內(nèi)，根據(jù)《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的要求，公司聘請(qǐng)了符合相關(guān)法律法規(guī)要求的天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2022年3月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)
置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進(jìn)行了加期審計(jì)，分別出具了《南方電網(wǎng)調(diào)峰調(diào)頻發(fā)電有限公司審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2022]31854號(hào)）和《云南文山電力股份有限公司審計(jì)報(bào)告》（天職業(yè)字[2022]31855號(hào)），并對(duì)本次重大資產(chǎn)重組模擬實(shí)施完成后的備考財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了補(bǔ)充審閱，出具了《云南文山電力股份有限公司審閱報(bào)告》（天職業(yè)字[2022]31856號(hào)）。
相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告將刊載于上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。
關(guān)聯(lián)董事姜洪東、楊強(qiáng)、顏濤、王燕祥、彭煒已就該議案回避表
決。本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
二、以6票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<云
南文山電力股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）>及其摘要的議案》 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等相
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，結(jié)合本次交易加期審計(jì)等補(bǔ)充更新事宜，上市公司編制了《關(guān)于<云南文山電力股份有限公司重大資
產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事姜洪東、楊強(qiáng)、顏濤、王燕祥、彭煒已就該議案回避表
決。本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
云南文山電力股份有限公司董事會(huì)
2022年7月30日
