CFi.CN訊：一、本次交易概述
云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡稱“錫業(yè)股份”或“公司”）第七屆董事會 2018年第四次臨時(shí)會議（2018年 6月 29日）及 2018年第五次臨時(shí)股東大會（2018年 12月 17日）審議通過《關(guān)于擬引入投資者對控股子公司云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司實(shí)施增資的議案》，建信金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）、錫業(yè)股份與云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司（以下簡稱“華聯(lián)鋅銦”）于 2018年 6月29日簽訂附生效條件的《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱“《增資協(xié)議》”），2018年 12月 27日，建信投資向華聯(lián)鋅銦增資 8億元，持有華聯(lián)鋅銦 2,936.2907萬股股份，持股比例為 9.49%。
根據(jù)《增資協(xié)議》第六條相關(guān)約定，自本次增資交割滿 30個(gè)月之日起，經(jīng)雙方協(xié)商，錫業(yè)股份將以現(xiàn)金回購、發(fā)行股份購買或其他雙方認(rèn)可的方式回購建信投資持有的華聯(lián)鋅銦股份。
(資料圖片)
公司于 2021年 12月 17日召開第八屆董事會 2021年第六次臨時(shí)會議和第八屆監(jiān)事會 2021年第六次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》，公司與建信投資（代表：【建信投資-華聯(lián)鋅銦債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃】、【建信投資-華聯(lián)鋅銦（二期）債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃】）于 2021年 12月 17日簽訂《云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），公司以自有資金收購建信投資（代表：【建信投資-華聯(lián)鋅銦（二期）債轉(zhuǎn)股投資計(jì)劃】）持有的華聯(lián)鋅銦 1.12%股份（對應(yīng)華聯(lián)鋅銦【345.1476】萬元注冊資本），收購金額為 12,526.15萬元，同時(shí)雙方對建信投資持有的華聯(lián)鋅銦剩余股份回購事項(xiàng)進(jìn)行了約定。
2022年 7月 22日，建信投資將其持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份（對應(yīng)華聯(lián)鋅銦【2591.1431】萬元注冊資本）通過北京金融資產(chǎn)交易所（以下簡稱“北金所”）公開掛牌，掛牌價(jià)為 97,720.84萬元，公司于 2022年 7月 25日召開第八屆董事會2022年第四次臨時(shí)會議和第八屆監(jiān)事會2022年第四次臨時(shí)會議，審議通過《關(guān)于參與競拍收購云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司 8.37%股份的議案》，公司擬以自有資金參與華聯(lián)鋅銦 8.37%股份競拍。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《云南錫業(yè)股份有限公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，本次參與競拍金額在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議，本次參與競拍不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次參與競拍不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 二、出讓方介紹 1、企業(yè)名稱：建信金融資產(chǎn)投資有限公司 2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資） 3、法定代表人：谷裕 4、注冊資本：2,700,000萬元 5、注冊地址：北京市西城區(qū)金融大街甲 9號樓 16層 1601-01單元 6、經(jīng)營范圍：突出開展債轉(zhuǎn)股及配套支持業(yè)務(wù)；依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實(shí)施債轉(zhuǎn)股；發(fā)行金融債券，專項(xiàng)用于債轉(zhuǎn)股；經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。） 7、股權(quán)結(jié)構(gòu)：
8、與錫業(yè)股份之間的關(guān)系
建信投資與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易。
9、經(jīng)查詢?nèi)珖ㄔ菏疟粓?zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)，建信投資不屬于“失信被執(zhí)行人”。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的名稱：建信投資持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份（對應(yīng)華聯(lián)鋅銦【2591.1431】萬元注冊資本）
（二）標(biāo)的公司基本情況
1、企業(yè)名稱：云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（非上市、國有控股）
3、法定代表人：朱北平
4、注冊資本：30,936.2907萬人民幣
5、注冊地址：云南文山馬關(guān)縣都龍鎮(zhèn)
6、經(jīng)營范圍：金屬、非金屬采、選、冶、化工及相關(guān)衍生產(chǎn)品，金屬、非金屬礦產(chǎn)品購銷，自營公司產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易，公司生產(chǎn)所需的原輔材料，儀器儀表、機(jī)械設(shè)備、零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；百貨、汽車維修業(yè)務(wù)、酒店管理；水力發(fā)電業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 7、主要財(cái)務(wù)狀況
最近一年及一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：
單位：萬元
| 序號 | 項(xiàng)目 | 2021 12 31 年 月 日（經(jīng)審計(jì)） | 2022 3 31 年 月 日（未經(jīng)審計(jì)） |
| 1 | 資產(chǎn)總額 | 825,270.62 | 865,026.32 |
| 2 | 負(fù)債總額 | 63,958.02 | 65,648.05 |
| 3 | 凈資產(chǎn) | 761,312.60 | 799,378.27 |
| 4 | 應(yīng)收賬款 | 165,391.49 | 185,860.59 |
| 5 | 或有事項(xiàng)涉及的總額 | 0 | 0 |
| 2021 1-12 年 月 | 2022 1-3 年 月 | ||
| 6 | 營業(yè)總收入 | 275,680.48 | 82,362.32 |
| 7 | 營業(yè)利潤 | 136,818.30 | 45,866.84 |
| 8 | 凈利潤 | 115,477.60 | 38,475.23 |
| 9 | 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 97,950.40 | -71,669.42 |
| 序號 | 股東名稱 | 變動前持股比例（%） | 變動后持股比例（%） |
| 1 | 云南錫業(yè)股份有限公司 | 82.15 | 90.52 |
| 2 | 建信金融資產(chǎn)投資有限公司 | 8.37 | - |
| 3 | 文山騰強(qiáng)實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司 | 3.62 | 3.62 |
| 4 | 馬永澤 | 3.62 | 3.62 |
| 5 | 富德生命人壽保險(xiǎn)股份有限公司 | 1.16 | 1.16 |
| 6 | 馬關(guān)匯豐投資有限公司 | 1.08 | 1.08 |
| 合計(jì) | 100 | 100 |
10、經(jīng)查詢《云南華聯(lián)鋅銦股份有限公司章程》，不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
11、本次交易標(biāo)的不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在重大爭議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
12、交易的定價(jià)政策、定價(jià)依據(jù)
根據(jù)北金所 2022年 7月 22日刊載的公開掛牌信息，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的掛牌價(jià)格為 97,720.84萬元，本次交易價(jià)格將根據(jù)最終競拍結(jié)果確定。
四、本次交易其他安排
因本次交易涉及競拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場交易的各競拍對象依照北金所相關(guān)公開交易規(guī)則參與報(bào)價(jià)確定。若公司競拍成功，公司將與建信投資簽署相關(guān)協(xié)議，并按照協(xié)議約定履行支付股權(quán)收購價(jià)款義務(wù)。
若公司競拍成功并最終實(shí)現(xiàn)交易，錫業(yè)股份將持有華聯(lián)鋅銦 90.52%股份，建信投資不再持有華聯(lián)鋅銦股份。本次參與競拍不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，無須征得債權(quán)人或其他第三方的同意，不存在人員安置、土地租賃等情況。
五、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易是公司履行《增資協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的有關(guān)義務(wù)，華聯(lián)鋅銦作為錫業(yè)股份下屬的重要控股子公司，資源稟賦好，盈利能力強(qiáng)。通過收購建信投資持有的華聯(lián)鋅銦 8.37%股份，錫業(yè)股份持有華聯(lián)鋅銦股份將從 82.15%提升至 90.52%，有效提升錫業(yè)股份對華聯(lián)鋅銦的持股比例，進(jìn)一步整合優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)而提升公司對其控制力。若本次參與競拍并成功交易，交易涉及金額較大，短期內(nèi)可能對公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，但能提升公司的資源權(quán)益和增厚公司歸母凈利潤，保障公司的長期可持續(xù)發(fā)展，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。
六、交易風(fēng)險(xiǎn)
因本次交易方式為競拍，最終成交價(jià)格由參與進(jìn)場交易的各競拍對象依照北金所的相關(guān)公開交易規(guī)則并根據(jù)自身投資判斷報(bào)價(jià)確定，因此公司能否競拍成功及最終成交價(jià)格尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將綜合考慮資金情況等因素，審慎決策參與競拍，并根據(jù)競拍事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
七、備查文件
1、經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的《云南錫業(yè)股份有限公司第八屆董事會 2022年第四次臨時(shí)會議決議》；
2、經(jīng)與會監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會印章的《云南錫業(yè)股份有限公司第八屆監(jiān)事會 2022年第四次臨時(shí)會議決議》。
