原標題:九 芝 堂:關于控股股東協(xié)議轉讓公司部分股份的提示性公告
證券代碼：000989 證券簡稱：九芝堂 公告編號：2022-032
九芝堂股份有限公司
關于控股股東協(xié)議轉讓公司部分股份的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司控股股東、實際控制人李振國先生與益豐大藥房連鎖股份有限公司（以下簡稱“益豐藥房”）簽署了《關于九芝堂股份有限公司之股票轉讓協(xié)議》（以下簡稱“轉讓協(xié)議”、“本協(xié)議”），李振國先生擬通過協(xié)議轉讓的方式將其持有的公司股份 43,467,800股，占公司總股本的 5.00001%，轉讓給益豐藥房。
2、截至本公告日，公司控股股東、實際控制人李振國先生持有公司股份258,108,371股，占公司總股本 29.69%。
3、本次協(xié)議轉讓股份事項需深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)，且股權過戶相關手續(xù)需要一定的時間才能全部完成。
4、本次協(xié)議轉讓事項不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結構及持續(xù)經營產生重大影響。本次股份轉讓涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次股份轉讓概述
公司收到公司控股股東、實際控制人李振國先生的通知，基于戰(zhàn)略發(fā)展需要，李振國先生與益豐藥房于 2022年 4月 23日簽署了《轉讓協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉讓的方式將其持有的公司股份 43,467,800股無限售流通股，占公司總股本的5.00001%，轉讓給益豐藥房。本次股份轉讓的價格為 9.85元/股（《轉讓協(xié)議》約定轉讓價格不低于本協(xié)議簽署日前一交易日標的股票收盤價的 90%），股份轉讓總價款為人民幣 428,157,830元，本次股份轉讓前后的轉讓各方持股情況如下：
| 股東名稱 | 變動前持股情況 | 本次增減變動 數(shù)量（股） | 變動后持股情況 | ||
| 數(shù)量（股） 比例 | |||||
| 數(shù)量（股） | 比例 | ||||
| 李振國 | 258,108,371 | 29.69% | -43,467,800 | 214,640,571 | 24.69% |
| 益豐藥房 | 0 | 0 | +43,467,800 | 43,467,800 | 5.00% |
| 合計 | 258,108,371 | 29.69% | 0 | 258,108,371 | 29.69% |
本次協(xié)議轉讓事項不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、轉讓雙方基本情況
1、轉讓方基本情況
李振國，男，中國國籍，無境外居留權，公司控股股東、實際控制人、公司董事長。截至本公告日，李振國先生持有公司股份 258,108,371股，占公司總股本 29.69%。
（1）李振國先生本次減持股份情況
| 股東名稱 | 減持方式 | 減持期間 | 減持價格 | 減持股數(shù)（股） | 減持比例 |
| 李振國 | 協(xié)議轉讓 | 2022年 4月 23日簽署《轉讓協(xié)議》，尚需深圳證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)。 | 9.85元/股 | 43,467,800 | 5.00% |
| 合計 | - | - | 43,467,800 | 5.00% |
| 股東 名稱 | 股份性質 | 本次減持前持有股份 | 本次減持后持有股份 | ||
| 股數(shù)（股） | 占總股本比例 | 股數(shù)（股） | 占總股本比例 | ||
| 李振國 | 合計持有股份 | 258,108,371 | 29.69% | 214,640,571 | 24.69% |
| 其中： 有限售條件股份 | 197,556,278 | 22.72% | 197,556,278 | 22.72% | |
| 無限售條件股份 | 60,552,093 | 6.97% | 17,084,293 | 1.97% |
本次協(xié)議轉讓股份的轉讓方和受讓方均不屬于失信被執(zhí)行人，未被列入涉及金融嚴重失信人名單，不是海關失信企業(yè)。
三、《轉讓協(xié)議》的主要內容
《轉讓協(xié)議》的甲方為益豐藥房，乙方為李振國
1、甲方以自有資金依法受讓九芝堂股份有限公司 43,467,800股流通股股票，占九芝堂股份有限公司總股本的 5.00001%。轉讓價格為 9.85元/股，不低于本協(xié)議簽署日前一交易日標的股票收盤價的 90%。交易總價為 428,157,830元。
2、乙方負責辦理標的股票由乙方過戶至甲方涉及的全部手續(xù)，包括但不限于向證券交易所申請辦理標的股票協(xié)議轉讓合規(guī)確認文件以及向中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中國結算”）申請辦理標的股票交易過戶手續(xù)等。
證券交易所出具協(xié)議轉讓合規(guī)確認文件后，經甲乙雙方一致同意并確認過戶手續(xù)辦理日期后，雙方可在確定日期向中國結算提出辦理本次股份協(xié)議轉讓的申請。甲方應配合乙方向中國結算申請辦理標的股票的交易過戶手續(xù)。
3、在本股票轉讓協(xié)議簽署后的 3個工作日內，甲方向乙方支付交易定金，即交易總價的 5%，支付至乙方指定的賬戶，并作為第一部分交易價款。在標的股票于中國結算系統(tǒng)內登記于甲方名下之日起 3個工作日內，甲方將剩余交易價款即交易總價的 95%，支付至乙方指定的銀行賬戶。
4、本協(xié)議經雙方法定代表人或授權代表簽字、并加蓋公章/手印后即生效。
四、本次股份轉讓的影響
本次協(xié)議轉讓股份基于雙方對九芝堂的戰(zhàn)略發(fā)展考慮。
本次股份轉讓完成后，李振國先生持有公司股份數(shù)為 214,640,571股，占公司總股本的 24.69%，益豐藥房持有公司股份數(shù)為 43,467,800股，占公司總股本的 5.00%。
本次股份轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化，不會對公司治理結構及持續(xù)經營產生重大影響，也不存在損害上市公司及其他股東利益的情形。
五、承諾履行的情況
截至本公告日，李振國先生已嚴格履行了 2015年發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項中所作的各項承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情況，具體內容如下：
| 承諾類型 | 承諾內容 | 承諾時間 | 承諾期限 | 履行情況 |
| 股份限售承諾 | 本次交易中，李振國以資產認購的股份，自上市之日起 36個月內不得轉讓本次交易完成后 6個月內如上市公司股票連續(xù) 20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后 6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，李振國持有公司股 | 2015年 12月 30日 | 36個月 | 已履行完畢 |
| 票的鎖定期自動延長至少 6個月。 | ||||
| 業(yè)績承諾及補償安排 | 九芝堂與李振國、辰能風投、綿陽基金、楊承、盛鎖柱、高金巖、萬玲、倪開嶺、黃靖梅簽署《盈利預測補償協(xié)議（修訂）》。交易對方承諾，友搏藥業(yè)2015年度、2016年度以及 2017年度經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 45,673.49萬元、51,472.40萬元以及57,879.68萬元，上述承諾利潤均不低于中聯(lián)評估出具的中聯(lián)評報字[2015]第 473號《資產評估報告》中所確定的相應年度盈利預測凈利潤。在承諾年度內，如果友搏藥業(yè)的實際利潤小于承諾利潤，則發(fā)行股份購買資產交易對方作為補償義務人按照本協(xié)議約定履行補償義務。轉讓方用于補償?shù)臄?shù)額最高不超過轉讓方因《發(fā)行股份購買資產協(xié)議（修訂）》約定而獲得的交易總對價。 | 2015年 12月 30日 | 36個月 | 已完成三年業(yè)績承諾，不存在業(yè)績補償情況 |
| 關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、資金占用方面的承諾 | 為避免今后與上市公司之間可能出現(xiàn)同業(yè)競爭，維護上市公司的利益，李振國出具了關于避免同業(yè)競爭的承諾函：除九芝堂及其控制的其他企業(yè)外，本人目前在中國境內外任何地區(qū)沒有以任何形式直接或間接從事和經營與九芝堂及其控制的其他企業(yè)構成或可能構成競爭的業(yè)務；本人承諾作為九芝堂控股股東期間，不在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營通過合資經營或擁有另一家公司或企業(yè)的股權及其他權益）直接或間接參與任何與九芝堂及其控制的其他企業(yè)構成競爭的任何業(yè)務或活動；本人承諾如果違反本承諾，愿意向九芝堂承擔賠償及相關法律責任。 | 2015年 12月 30日 | 任九芝堂控股股東期間 | 正常履行中 |
| 關于同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、資金占用方面的承諾 | 為減少和規(guī)范關聯(lián)交易，維護上市公司的利益，李振國、辰能風投、綿陽基金出具了關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函：在本次重組完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將盡可能減少與九芝堂的關聯(lián)交易，不會利用自身作為九芝堂控股股東及實際控制人之地位謀求九芝堂在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權利；不會利用自身作為九芝堂股東之地位謀求與九芝堂達成交易的優(yōu)先權利。若存在確有必要且不可避免的關聯(lián)交易，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的企業(yè)將與九芝堂按照公平、公允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)和《九芝堂股份有限公司章程》等的規(guī)定，依法履行信息披露義務并辦理相關內部決策報批程序，保證不以與市場價格相比顯失公允的條件與九芝堂進行交易，亦不利用該類交易從事任何損害九芝堂及其他股東的合法權益的行為。 | 2015年 12月 30日 | 任九芝堂股東期間 | 正常履行中 |
| 其他承諾 | 為保持上市公司獨立性，李振國出具以下承諾："（一）人員獨立 1、保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）完全獨立于本人及其關聯(lián)方。2、保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員的獨立性，也不在本人控制的企業(yè)及其關聯(lián)方擔任除董事監(jiān)事以外的其它職務。3、保證本人及關聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，本人及關聯(lián)方不干預上市公司董事會和股東大會已經作出的人事任免決定。（二）資產獨立 1保證上市公司具有獨立完整的資產、其資產全部能處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。2、確保上市公司與本人及其關聯(lián)方之間產權關系明確，上市公司對所屬資產擁有完整的所有權，確保上市公司資產的獨立完整。3、本人及其關聯(lián)方本次交易前沒有、交易完成后也不以任何方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產。（三）財務獨立 1、保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。2、保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。3、保證上市公 | 2015年 12月 30日 | 任九芝堂控股股東期間 | 正常履行中 |
| 司獨立在銀行開戶，不與本公司（本人）及其關聯(lián)方共用一個銀行賬戶。4保證上市公司能夠作出獨立的財務決策。5、保證上市公司的財務人員獨立不在本公司（本人控制企業(yè)）及其關聯(lián)方處兼職和領取報酬。6、保證上市公司依法獨立納稅。（四）機構獨立 1、保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。2、保證上市公司的股東大會董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。（五）業(yè)務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。2、除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干預。 |
六、其他相關說明
1、本次協(xié)議轉讓嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號——主板上市公司規(guī)范運作》、等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、根據(jù)有關規(guī)定，本次協(xié)議轉讓方李振國先生的減持不屬于需要預先披露減持計劃的情況。
3、本次協(xié)議轉讓方李振國先生未做出過最低減持價格承諾。
4、本次協(xié)議轉讓過戶手續(xù)將于雙方信息披露義務履行完畢后向深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理。本交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。
5、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，上述公司權益變動相關信息披露義務人將按規(guī)定履行信息披露義務。
6、公司將密切關注上述股份轉讓事宜的進展情況，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、《股票轉讓協(xié)議》；
2、李振國先生出具的《九芝堂股份有限公司簡式權益變動報告書》； 3、益豐藥房出具的《九芝堂股份有限公司簡式權益變動報告書》。
九芝堂股份有限公司董事會
2022年 4月 25日
