原標(biāo)題:同心傳動(dòng):開(kāi)源證券股份有限公司關(guān)于河南同心傳動(dòng)股份有限公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)相關(guān)情況的核查報(bào)告
開(kāi)源證券股份有限公司
關(guān)于河南同心傳動(dòng)股份有限公司
治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)相關(guān)情況的核查報(bào)告
開(kāi)源證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)源證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為河南同心傳動(dòng)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同心傳動(dòng)”或“公司”）在北京證券交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)公司治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)的相關(guān)要求，結(jié)合《公司法》《證券法》《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，按照公司治理有關(guān)文件的精神，對(duì)同心傳動(dòng)治理專(zhuān)項(xiàng)自查及規(guī)范活動(dòng)相關(guān)情況出具核查報(bào)告如下：
一、公司基本情況
公司屬性為民營(yíng)企業(yè)。
公司存在實(shí)際控制人，公司的實(shí)際控制人為陳紅凱，實(shí)際控制人能夠?qū)嶋H支配的公司有表決權(quán)股份總數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 58.99%。
公司存在控股股東，控股股東為陳紅凱，控股股東持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為 53.09%。
公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在接受他人表決權(quán)委托的情況。公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在與他人簽署一致行動(dòng)協(xié)議的情況。
公司控股股東不存在股份被凍結(jié)的情形。公司控股股東不存在股權(quán)質(zhì)押的情形。
公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。
二、內(nèi)部制度建設(shè)情況
公司內(nèi)部制度建設(shè)情況如下：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 對(duì)照《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則完善公司章程 | 是 |
| 建立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 | 是 |
| 建立對(duì)外投資管理制度 | 是 |
| 建立對(duì)外擔(dān)保管理制度 | 是 |
| 建立關(guān)聯(lián)交易管理制度 | 是 |
| 建立投資者關(guān)系管理制度 | 是 |
| 建立利潤(rùn)分配管理制度 | 是 |
| 建立承諾管理制度 | 是 |
| 建立信息披露管理制度 | 是 |
| 建立資金管理制度 | 是 |
| 建立印鑒管理制度 | 是 |
| 建立內(nèi)幕知情人登記管理制度 | 是 |
公司董事會(huì)共 7人，其中獨(dú)立董事 2人，會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)獨(dú)立董事 1人。公司監(jiān)事會(huì)共 3人，其中職工代表監(jiān)事 1人。公司高級(jí)管理人員共 3人，其中 3人擔(dān)任董事。
2021年度公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)設(shè)置是否存在以下特殊情況：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 公司董事會(huì)中兼任高級(jí)管理人員的董事和職工代表?yè)?dān)任的董事，人數(shù)超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一 | 否 |
| 公司出現(xiàn)過(guò)董事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)的情形 | 否 |
| 公司出現(xiàn)過(guò)董事會(huì)到期未及時(shí)換屆的情況 | 否 |
| 公司出現(xiàn)過(guò)監(jiān)事會(huì)人數(shù)低于法定人數(shù)的情形 | 否 |
| 公司出現(xiàn)過(guò)監(jiān)事會(huì)到期未及時(shí)換屆的情況 | 否 |
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 審計(jì)委員會(huì) | 否 |
| 提名委員會(huì) | 否 |
| 薪酬與考核委員會(huì) | 否 |
| 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) | 否 |
| 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)或配置相關(guān)人員 | 是 |
四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職履職情況
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否存在以下情形：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不符合任職資格有關(guān)情形 | 否 |
| 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿(mǎn) | 否 |
| 公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員為失信聯(lián)合懲戒對(duì)象 | 否 |
| 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被證券交易所或者全國(guó)股轉(zhuǎn)公司采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿(mǎn) | 否 |
| 董事、高級(jí)管理人員兼任監(jiān)事 | 否 |
| 董事、高級(jí)管理人員的配偶和直系親屬在其任職期間擔(dān)任公司監(jiān)事 | 否 |
| 公司未聘請(qǐng)董事會(huì)秘書(shū) | 否 |
| 超過(guò)二分之一的董事會(huì)成員具有親屬關(guān)系（不限于近親屬） | 否 |
| 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理具有親屬關(guān)系 | 是 |
| 董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人具有親屬關(guān)系 | 否 |
| 董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書(shū) | 是 |
| 總經(jīng)理兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或董事會(huì)秘書(shū) | 否 |
| 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不符合具備會(huì)計(jì)師以上專(zhuān)業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)背景并從事會(huì)計(jì)工作三年以上的要求 | 否 |
| 董事、高級(jí)管理人員投資與上市公司經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的其他企業(yè) | 否 |
| 董事、高級(jí)管理人員及其控制的企業(yè)與公司訂立除勞務(wù)/聘任合同以外的合同或進(jìn)行交易 | 否 |
| 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議 | 否 |
| 董事連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過(guò)期間董事會(huì)會(huì)議總次數(shù)二分之一 | 否 |
公司現(xiàn)任獨(dú)立董事是否存在以下情形：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 獨(dú)立董事在同一上市公司連續(xù)任職時(shí)間超過(guò)六年 | 否 |
| 獨(dú)立董事已在超過(guò)五家境內(nèi)上市公司或掛牌公司擔(dān)任獨(dú)立董事 | 否 |
| 獨(dú)立董事未對(duì)提名、任免董事，聘任或解聘高級(jí)管理人員發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) | 否 |
| 獨(dú)立董事未對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn) | 否 |
| 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議 | 否 |
| 獨(dú)立董事連續(xù)兩次未能出席也未委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議 | 否 |
| 獨(dú)立董事未及時(shí)向上市公司年度股東大會(huì)提交上一年度述職報(bào)告或述職報(bào)告內(nèi)容不充分 | 否 |
| 獨(dú)立董事任期屆滿(mǎn)前被免職 | 否 |
| 獨(dú)立董事在任期屆滿(mǎn)前主動(dòng)辭職 | 否 |
| 獨(dú)立董事在重大問(wèn)題上與控股股東、其他董事或公司管理層存在較大分歧 | 否 |
（一）2021年公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集情況
| 會(huì)議類(lèi)型 | 會(huì)議召開(kāi)的次數(shù)（次） |
| 董事會(huì) | 9 |
| 監(jiān)事會(huì) | 7 |
| 股東大會(huì) | 4 |
2021年公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)、表決是否存在以下情況：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 股東大會(huì)未按規(guī)定設(shè)置會(huì)場(chǎng) | 否 |
| 年度股東大會(huì)未在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 6個(gè)月內(nèi)舉行 | 否 |
| 年度股東大會(huì)通知未提前 20日發(fā)出 | 否 |
| 臨時(shí)股東大會(huì)通知未提前 15日發(fā)出 | 否 |
| 獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合計(jì)持股 10%以上的股東向董事會(huì)提議過(guò)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) | 否 |
| 股東大會(huì)實(shí)施過(guò)征集投票權(quán) | 否 |
| 股東大會(huì)審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，是否存在未對(duì)中小股東的表決情況單獨(dú)計(jì)票并披露的情形 | 否 |
2021年公司存在董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)、公司章程所定人數(shù)的三分之二或公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一的情況，公司已在相關(guān)情形發(fā)生后兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)。
公司股東大會(huì)實(shí)行累積投票制，已按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，具體情況如下： 2021年，公司在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉中采用累計(jì)投票。
公司股東大會(huì)存在需進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的情形，已按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行，具體情況如下：
2021年，公司共召開(kāi) 1次年度股東大會(huì)、3次臨時(shí)股東大會(huì)，其中 1次臨時(shí)股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。
（三）三會(huì)召集、召開(kāi)、表決的特殊情況
1、股東大會(huì)不存在延期或取消情況
2、股東大會(huì)不存在增加或取消議案情況：
3、股東大會(huì)議案被否決或存在效力爭(zhēng)議情況：
2021年公司召開(kāi)的股東大會(huì) 0個(gè)議案被否決，0個(gè)議案存在效力爭(zhēng)議。
4、董事會(huì)議案被投反對(duì)或棄權(quán)票情況：
2021年公司召開(kāi)的董事會(huì) 0個(gè)議案被投反對(duì)票，0個(gè)議案被投棄權(quán)票，涉及董事會(huì) 0次，涉及獨(dú)立董事 0人次。
5、監(jiān)事會(huì)議案被投反對(duì)或棄權(quán)票情況：
2021年公司召開(kāi)的監(jiān)事會(huì) 0個(gè)議案被投反對(duì)票，0個(gè)議案被投棄權(quán)票，涉及監(jiān)事會(huì) 0次。
六、治理約束機(jī)制
（一）公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在以下情形：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 通過(guò)行使法律法規(guī)規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響公司人事任免或者限制公司董監(jiān)高或者其他人員履行職責(zé) | 否 |
| 公司高級(jí)管理人員在控股股東單位兼職 | 否 |
| 對(duì)股東大會(huì)人事選舉結(jié)果和董事會(huì)人事聘任決議設(shè)置批準(zhǔn)程序 | 否 |
| 控股股東單位人員在公司財(cái)務(wù)部門(mén)兼職 | 否 |
| 控股股東單位人員在公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)兼職 | 否 |
| 與公司共用和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 | 否 |
| 與公司共用和經(jīng)營(yíng)有關(guān)的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等體系及相關(guān)資產(chǎn) | 否 |
| 與公司共用商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)等 | 否 |
| 未按照法律規(guī)定或合同約定及時(shí)辦理投入或轉(zhuǎn)讓給公司資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續(xù) | 否 |
| 與公司共用銀行賬戶(hù)或者借用公司銀行賬戶(hù) | 否 |
| 控制公司的財(cái)務(wù)核算或資金調(diào)動(dòng) | 否 |
| 其他干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)的情況 | 否 |
| 通過(guò)行使法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，不正當(dāng)影響公司機(jī)構(gòu)的設(shè)立、調(diào)整或者撤銷(xiāo) | 否 |
| 對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)及其人員行使職權(quán)進(jìn)行限制或者施加其他不正當(dāng)影響 | 否 |
| 控股股東、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間存在上下級(jí)關(guān)系 | 否 |
| 與公司在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對(duì)象、產(chǎn)品可替代性等方面存在競(jìng)爭(zhēng) | 否 |
| 利用對(duì)公司的控制地位，謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) | 否 |
| 從事與公司相同或者相近的業(yè)務(wù) | 否 |
| 代替股東大會(huì)和董事會(huì)直接做出關(guān)于公司的重大決策，干擾公司正常的決策程序 | 否 |
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)要求董事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員等列席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。 | 否 |
| 監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)提出罷免董事、高級(jí)管理人員的建議 | 否 |
| 監(jiān)事會(huì)曾經(jīng)向董事會(huì)、股東大會(huì)、保薦券商或北京證券交易所報(bào)告董事、高級(jí)管理人員的違法違規(guī)行為 | 否 |
（一）資金占用情況
2021年公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不存在占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。
（二）違規(guī)擔(dān)保情況
2021年公司及控股子公司不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。
公司不存在因違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致的訴訟/仲裁。
（三）違規(guī)關(guān)聯(lián)交易情況
2021年公司不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易。
公司不存在關(guān)聯(lián)財(cái)務(wù)公司。
（四）其他特殊情況
做出公開(kāi)承諾的公司控股股東、實(shí)際控制人及公司有關(guān)主體（以下簡(jiǎn)稱(chēng)承諾人）是否存在以下情形：
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因，導(dǎo)致承諾無(wú)法履行或無(wú)法按期履行的，承諾人未及時(shí)披露相關(guān)信息 | 否 |
| 除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因及北京證券交易所另有要求的外，承諾已無(wú)法履行或者履行承諾不利于維護(hù)公司權(quán)益的，承諾人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承諾的審議程序 | 否 |
| 除自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾人超期未履行承諾或違反承諾 | 否 |
| 事項(xiàng) | 是或否 |
| 公司內(nèi)部控制存在重大缺陷 | 否 |
| 公司公章的蓋章時(shí)間早于相關(guān)決策審批機(jī)構(gòu)授權(quán)審批時(shí)間 | 否 |
| 公司出納人員兼管稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作 | 否 |
| 公司存在虛假披露的情形 | 否 |
| 公司實(shí)際控制人、控股股東、董監(jiān)高及其近親屬存在內(nèi)幕交易以及操縱市場(chǎng)的行為 | 否 |
關(guān)鍵詞： 獨(dú)立董事 股東大會(huì) 實(shí)際控制人
