千呼萬喚始出來。
1月11日晚間，滬深交易所分別發(fā)布了《上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》(下稱“《回購細(xì)則》”)，這意味著回購細(xì)則正式落地。
據(jù)悉，本次《回購細(xì)則》修訂，通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實(shí)施程序，為上市公司更靈活、便捷實(shí)施股份回購“鋪路搭橋”。
而為落實(shí)《回購細(xì)則》的相關(guān)制度安排，上交所還同步發(fā)布了修訂后的股份回購相關(guān)公告格式指引。
新增4項(xiàng)約束機(jī)制
2018年A股回購規(guī)模創(chuàng)歷年新高。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2018年初至11月30日，A股共有939家公司啟動(dòng)股份回購流程，實(shí)際完成回購總金額為363.27億元，較去年全年增長294.56%，超過2014年至2017年4年回購金額總和。
記者注意到，在具體制度設(shè)計(jì)上，上交所為了防范可能出現(xiàn)的“市場操縱”“不當(dāng)套利”等違法違規(guī)行為，已在征求意見稿中對公司通過二級市場出售已回購股份做出了較為嚴(yán)格的限制，具體包括持有期屆滿6個(gè)月、敏感信息窗口期不得減持、每日減持?jǐn)?shù)量限制、減持價(jià)格申報(bào)限制及預(yù)披露等5項(xiàng)要求。
本次正式發(fā)布的《回購細(xì)則》，在征求意見稿已有限制的基礎(chǔ)上，又新增4項(xiàng)減持約束措施，從多個(gè)維度作出更嚴(yán)格的約束：
一是要求做到“有言在先”，為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所回購的股份，擬用于未來集中競價(jià)出售的，公司必須在披露回購方案時(shí)就予以明確，否則此后不得再變更用于出售;二是將已回購股份減持前的持有期，由6個(gè)月延長至12個(gè)月;三是參照減持新規(guī)控制減持節(jié)奏，要求在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量不得超過總股本的1%，以減少對二級市場的沖擊;四是要求公司將減持所得的資金用于公司主營業(yè)務(wù)。
“實(shí)際上，公司無法利用出售已回購股份操縱利潤。”業(yè)內(nèi)人士對《國際金融報(bào)》記者表示，“根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，對股份回購、出售或注銷應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動(dòng)處理，不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)權(quán)益工具的公允價(jià)值。公司出售已回購股份所得如果高于原回購成本的，其差額并不能計(jì)入當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益性交易計(jì)入資本公積。有了前述制度安排和約束，公司想通過出售已回購股份來操縱股價(jià)和套利并非易事。”
而深交所《回購細(xì)則》修訂的六大內(nèi)容包括：拓寬回購股份適用情形，明確“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”情形的回購要求;簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序;細(xì)化回購股份信息披露及方案變更要求，設(shè)置“爬行”回購條款;明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利;明確“為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”回購股份減持的要求和限制;強(qiáng)化回購股份日常監(jiān)管，嚴(yán)防違法違規(guī)行為。
增加用途“負(fù)面清單”
在征求意見稿中，上交所為防止回購為大股東減持“抬轎子”，做出如下安排：
首先，明確上市公司相關(guān)股東、董監(jiān)高在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定;其次，公司因維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而進(jìn)行股份回購的，上述特定主體不得在回購期間減持本公司股份。
記者注意到，本次上交所正式發(fā)布的《回購細(xì)則》從信息披露方面進(jìn)一步強(qiáng)化特定股東減持的相關(guān)要求：
一是公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行回購的，考慮到回購事項(xiàng)首次披露時(shí)即可能對股價(jià)產(chǎn)生較大影響，因此將對上述特定主體限制減持的時(shí)點(diǎn)前移至公司首次披露回購事項(xiàng)時(shí)。
二是進(jìn)一步強(qiáng)化包括持股5%以上的大股東在回購期間的減持披露義務(wù)，要求公司在首次披露回購股份事項(xiàng)時(shí)，一并披露向董監(jiān)高、控股股東、實(shí)控人、提議人、持股5%以上股東問詢是否存在減持計(jì)劃的具體情況，并根據(jù)回復(fù)充分提示減持風(fēng)險(xiǎn)。
記者注意到，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額，并明確上下限、上限不得超出下限的1倍。
本次正式發(fā)布的《回購細(xì)則》在此基礎(chǔ)上，還增加變更回購股份用途的“負(fù)面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途;二是回購股份擬用于未來出售的，應(yīng)當(dāng)在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。
銜接期限為3個(gè)月
針對新老規(guī)則適用的銜接安排事項(xiàng)，上交所在規(guī)則發(fā)布通知中作出了相應(yīng)的規(guī)定：一是明確存量回購股份方案的規(guī)則適用;二是給予上市公司3個(gè)月時(shí)間明確存量回購股份方案的具體回購用途。
另外，據(jù)了解，公司如果確因遵守新規(guī)要求無法按期完成回購的，可以根據(jù)新規(guī)延長回購實(shí)施期限，以確保其有較為充足的回購時(shí)間完成回購，但需要按規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人對《國際金融報(bào)》記者表示：“后續(xù)將重點(diǎn)做好對《回購細(xì)則》的政策咨詢、規(guī)則解讀、市場培訓(xùn)等工作，支持和引導(dǎo)上市公司依法合規(guī)開展股份回購，維護(hù)好公司價(jià)值和股東權(quán)益。”
