上交所公司監(jiān)管部監(jiān)管員正在進(jìn)行公告審核
上交所上市公司監(jiān)管部
上交所舉辦滬市公司股票質(zhì)押專項培訓(xùn)座談
新年伊始，還來不及有太多的感慨和停頓，有一群人已經(jīng)洗去一年的疲憊，整裝待發(fā)。他們或許默默無聞，你看不見也觸不著，但你每天最關(guān)心的上市公司信息披露的背后，卻少不了這群人的身影。他們就如同這個市場的神經(jīng)末梢，微不可見、籍籍無名，卻追蹤著市場的每一根神經(jīng)和每一次顫動。他們，就是上交所的上市公司一線監(jiān)管者們。
從清晨到深夜，從過去到來年，他們每天都在注視著、守護(hù)著這個市場。事皆有往復(fù)，人常有更替，他們也曾常笑人間是非多，偶嘆此身長營營，但公平和秩序就像一盞燈召喚著、指引著他們，不能猶疑，不敢懈怠。
歲末年初，記者走近這群人，聽他們講監(jiān)管中的起起落落，談內(nèi)心里的酸甜苦辣。上市公司監(jiān)管的場景，就像進(jìn)行時一幕幕地呈現(xiàn)。
一天
下午三點整，一天中最忙碌的時刻開始了。
上市公司公告在收盤后陸續(xù)向市場披露。公告的事項或大或小，或急或緩，都傳遞著上市公司的價值，牽動著投資者的神經(jīng)。好消息，也許會帶動股價上漲?壞消息，或許會讓收益打了水漂?一線監(jiān)管要做的，就是與投資者站在一起，看所謂的好消息是不是真的好，壞消息到底壞在哪里。公告就是沖鋒的號角，他們是全市場最先對公告作出反應(yīng)的監(jiān)管者，市場的脈搏在他們瑣碎而具體的工作中靜靜地傳遞。
一年下來，他們審核了近11萬份公告。其中，有5953份定期報告，超10萬份臨時公告。看似枯燥的公告，在這群人的眼中要轉(zhuǎn)換成各種有指向的信息和監(jiān)管判斷。公告是不是蹭概念、靠不靠譜?并購重組是不是“忽悠”，估值合不合理?關(guān)聯(lián)交易有沒有大股東套現(xiàn)嫌疑?年報業(yè)績有沒有“大洗澡”?這些都要求他們在下一天開盤前準(zhǔn)確識別，快速反應(yīng)。要不要補(bǔ)充，要不要問詢，要不要停牌，有沒有業(yè)務(wù)操作?需要在短時間里決策、行動。尤其是那些一經(jīng)披露市場就喧囂熱議的公告，更考驗著監(jiān)管者的決心和耐心。行動的法律依據(jù)足不足，專業(yè)判斷準(zhǔn)不準(zhǔn)，需要在瞬息萬變中快速作出決定。如何在有限的時間取得公司的配合理解，更需要耐心的解釋，不少時候還有意志的較量。
股票交易和媒體輿情，全天都交織在他們的腦間、眼前、耳邊。股票的走勢，自媒體的信息，各大媒體的報道，乃至小道傳聞，可能只是大多數(shù)人過眼即逝的訊息或是飯后的談資，但對這些一線監(jiān)管者們而言，卻是行動的號令。
股票交易出現(xiàn)異常，要問上市公司有無重大事項;媒體輿情出現(xiàn)風(fēng)向，要關(guān)心上市公司是否需要澄清，應(yīng)當(dāng)如何給市場一個交代。這些每時每刻都是他們關(guān)注的焦點，在晨間，在睡前，在用餐的時候，甚至在夜半的時候，尤其在交易開始前。每日似乎有數(shù)不清的信息在眼前流轉(zhuǎn)，有時候焦急、懊惱，甚或想躲一躲找個樹洞喘口氣。
他們并不是一座座孤島，而是聯(lián)系著無數(shù)的市場參與主體。電話是與上市公司溝通和與市場聯(lián)結(jié)的重要工具。只要電話響起，無論多忙，也要立刻停下手中的工作，拿起話筒。電話那頭的或是政策咨詢，或是規(guī)則適用的疑問，或者是上市公司經(jīng)營情況的交流，都需要耐心解答、體貼服務(wù)。他們有時自嘲是“接線員的升級版”，不僅要接無數(shù)的電話，有問題需要核實時還要立刻撥過去，找不到這一個就找下一個;有時上市公司還會上門來訪，也要和和氣氣迎來送往。偶爾事急事忙，來不及細(xì)說，間或言語還有些不耐煩。靜下心來的時候，心頭也會掠過一絲絲愧疚，告訴自己下次要更加耐心些、溫和些。
他們的一天忙而有序。八個行業(yè)監(jiān)管組各自對接著滬市每個行業(yè)的近200家上市公司，七個專項組承擔(dān)著法律、會計、并購重組、培訓(xùn)、紀(jì)律處分、綜合運(yùn)行、流程管理的專項事務(wù)。在一線，要做好公告審核，也要創(chuàng)新制度。退市、停復(fù)牌、回購、質(zhì)押，一項項影響著市場運(yùn)行的基礎(chǔ)制度，就在他們的手上研究、起草、推出。做好一線監(jiān)管，還必須嚴(yán)守自己的規(guī)范。每日上午九點半，是晨會時間，每項重大個案都要在會上集體討論、決策、記錄。每項監(jiān)管行動，都要有層層把關(guān)、監(jiān)管留痕。每一份問詢函件，都要對外披露，接受公開檢驗。就像一幅矩陣圖，每一個點都互相連接，每一個點都發(fā)揮作用。
這就是他們的一天。每一天，平凡、踏實、忙碌卻也生機(jī)盎然，在一點一滴中守護(hù)著、凈化著我們的市場。
監(jiān)管
監(jiān)管是監(jiān)管者的“名片”，是主責(zé)主業(yè)，這工作并不討巧。如何當(dāng)好“看得見的手”，讓市場這只“看不見的手”發(fā)揮應(yīng)有作用，切實維護(hù)數(shù)以億計投資者的合法權(quán)益，是他們的初心和使命。
他們當(dāng)然也希望得到市場各方的認(rèn)同，但又常常不被理解。當(dāng)賺快錢的路徑被切斷、動歪心思的公司被束縛手腳、想越雷池的“黑手”被暴露人前，難免要受些誤解、非議、責(zé)難。名為監(jiān)管者，卻也常常是“看不見的被告”，自己不可說，常要被人說。要做的就是更加規(guī)范，用程序和公開來約束自己，用規(guī)則和公義來堅定執(zhí)法的信心。
天下熙熙，皆為利來;天下攘攘，皆為利往。利益的擺布是資本市場永恒不變的主題，考驗著他們?nèi)绾畏直鏉摬卦诩姺北硐笙碌睦娓窬?，采取恰如其分的監(jiān)管動作，不保守、不過度，猶如免疫系統(tǒng)，悄無聲息中保護(hù)著這個市場的各個機(jī)體有序運(yùn)轉(zhuǎn)。
過去的一年，資本市場還是那么地?zé)狒[。有工業(yè)大麻、5G、燃料電池、無線耳機(jī)等眼花繚亂的概念炒作;有突擊交易、高買低賣、變相承債、忽悠收購等花樣繁多的異常交易;更有財務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保、惡意失聯(lián)等觸碰紅線的嚴(yán)重違規(guī)。要打好這個硬仗，除了敢拼能干的氣魄，也離不開化繁為簡的智慧。補(bǔ)充披露、監(jiān)管問詢、約見談話、督促整改、紀(jì)律處分……看似招式繁多，卻離不開三大核心理念——依法依規(guī)、客觀公正和市場約束。這是他們在復(fù)雜利益格局中，得以抽絲剝繭、直擊核心的原則和遵循。
站在市場的第一線，他們每天最先從公告里挖掘公司可能存在的問題和風(fēng)險隱患。如何將這些風(fēng)險和問題化于無形，保證市場平穩(wěn)運(yùn)行不被干擾，及時有效的事中監(jiān)管和強(qiáng)而有力的事后問責(zé)就是答案。
該出手時就出手，時點如何把握、火候如何控制，他們在一單單個案中磨練著專業(yè)，而手中唯一能依靠的“武器”是公開透明的信息披露和監(jiān)管問詢，構(gòu)建市場化的軟約束，及時發(fā)現(xiàn)、提前制止不當(dāng)行為，避免上市公司產(chǎn)生不可逆的損失，維護(hù)好投資者的利益。
你看不到他們是如何絞盡腦汁、專業(yè)分析;如何頂住壓力、費(fèi)盡唇舌;如何爭分奪秒、廢寢忘食。但是，你能看到：概念炒作成風(fēng)時，一份份針對性極強(qiáng)的風(fēng)險提示公告，反復(fù)告誡提醒;“虛晃一槍”的突擊交易在問詢下更正會計處理。能看到：*ST毅達(dá)董事會信披失聯(lián)后，監(jiān)管通報促使獨立董事建立臨時信披渠道，推動第一大股東完善公司治理;東方金鈺賣身藍(lán)田股份的“鬧劇”在層層問詢下終結(jié)。也能看到：20余單涉嫌為大股東輸送利益的不當(dāng)現(xiàn)金交易取消或調(diào)整，近50家上市公司大股東歸還占用公司資金或解除違規(guī)擔(dān)保260余億元。還能看到：資本市場出口端更加通暢，*ST上普、*ST海潤、*ST大控、*ST華業(yè)等4家公司平穩(wěn)退市，對違法違規(guī)行為的懲戒力度切實加大，108家上市公司、529名董監(jiān)高、39名中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員的各類違規(guī)行為得到相應(yīng)的處理。
他們也有自己的無奈。凡人之所為，盡其職，守其分而已。一線監(jiān)管者就像沒有武器的士兵，只能憑借著單薄的“冷兵器”，直面紛繁復(fù)雜的利益格局和瞬息萬變的市場環(huán)境。當(dāng)風(fēng)險提示公告被視而不見，當(dāng)疑點重重的交易依然能通過股東大會，當(dāng)中介機(jī)構(gòu)對估值顯著偏高的資產(chǎn)依然發(fā)表波瀾不驚的肯定意見……他們也只能嘆息、甚至懊惱，更多的則是期待盡快建立更有效的市場約束機(jī)制，讓市場做加法、監(jiān)管做減法，凝聚更多的力量到守護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行和健康發(fā)展的事業(yè)中來，真正培育起促進(jìn)上市公司專注經(jīng)營、講究質(zhì)量的市場機(jī)制和生態(tài)環(huán)境。
問詢
每當(dāng)一年結(jié)束，農(nóng)民總要盤點自己當(dāng)年的收成，稻谷是否足斤足兩，糧食是否質(zhì)地優(yōu)良。同樣的，上市公司用年報告訴市場這一年經(jīng)營的收成，而交易所則需要盤點公司年報的財務(wù)數(shù)據(jù)是否摻雜水分，經(jīng)營狀況是否樂觀持續(xù)，盤點的重要手段就是問詢函。
問詢是監(jiān)管的主要方式，是將監(jiān)管約束變成公開約束的有效工具，問詢在精不在多、在準(zhǔn)不在散。一年以來，滬市公司監(jiān)管條線共發(fā)出超過600份問詢函，其中臨時公告問詢函超過200份，定期報告問詢函超過300份，重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核問詢函超過100份。雖然都是問詢函，但不同類別的函件側(cè)重是不同的。定期報告問詢函最為全面，側(cè)重問詢會計信息真實性;臨時公告問詢針對特定重大事項展開，更強(qiáng)調(diào)針對性和時效性;重組問詢函則圍繞公司的重大資產(chǎn)重組事項，體現(xiàn)出更為綜合的專業(yè)性。
2019年問詢的關(guān)注度似乎比以往更高一些。這是個好跡象，說明投資者真的在意信息披露了，也推動著公司更加注意提高信披質(zhì)量，幫助投資者理解認(rèn)識公司的價值。但這也意味著對問詢者有了更大的考驗和挑戰(zhàn)。問詢是否準(zhǔn)確到位，是否透徹深入，是否遺漏或冗余，是否對上市公司造成不適當(dāng)?shù)挠绊?這些都是監(jiān)管者需要考慮的責(zé)任。他們認(rèn)真地對待著每份函件，檢驗著自己的專業(yè)能力和規(guī)范機(jī)制。專業(yè)能力上，會計、法律專業(yè)問題分別都有對應(yīng)的專業(yè)組把關(guān)。還有行之有年的分行業(yè)監(jiān)管經(jīng)驗支撐，對同類公司經(jīng)營模式、核心競爭力有了更深的把握。規(guī)范機(jī)制上，一份問詢函，至少要經(jīng)過四道關(guān)才能對外發(fā)出，其間少不了要經(jīng)過多番專項討論。他們還定期分析函件質(zhì)量，也嘗試著邀請第三方機(jī)構(gòu)來評估，精益求精，不斷改進(jìn)。
問詢既是考驗，也會在取得成效時舒緩他們內(nèi)心的壓力，帶來小小的成就感。去年上半年，一家地產(chǎn)公司年報披露后，他們對公司的盈利是否真實準(zhǔn)確、是否存在利用會計處理進(jìn)行盈余管理發(fā)出了問詢。披露之后，有人認(rèn)為揭開了公司業(yè)績注水的事實，也有聲音批評問詢函并不專業(yè)。他們主動與市場溝通，說明邏輯，用事實和道理回應(yīng)市場的關(guān)心，此后公司的業(yè)績表現(xiàn)也印證了他們前期關(guān)心的問題。
臨時公告問詢中，一家*ST公司高溢價收購虧損資產(chǎn)，疑似掏空公司、轉(zhuǎn)移資金。他們連發(fā)兩函，針對資產(chǎn)評估作價是否合理、是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的安排、資金來源等問題展開深入詢問，最終該公司因為難以自圓其說而終止本次收購。在這樣一單單案例中，一線監(jiān)管者不斷貢獻(xiàn)著自己的才智，也在不斷經(jīng)受著考驗。
問詢函看似只是簡單地列舉問題，其實問詢方法很有講究。比如，對關(guān)鍵信息披露不清、監(jiān)管掌握尚不充分的事項，問詢函直指交易實質(zhì)和商業(yè)合理性;對公司問題初步顯現(xiàn)，但可能潛藏更大風(fēng)險的事項，問詢函環(huán)環(huán)緊扣，遞進(jìn)發(fā)問，逐步發(fā)掘更深層次的問題;對于引起監(jiān)管懷疑但又沒有確鑿證據(jù)的信息，問詢函旁敲側(cè)擊，問詢公司的其他關(guān)聯(lián)信息，并將回復(fù)結(jié)果與前期披露事項或財務(wù)勾稽關(guān)系進(jìn)行對比分析，找出公司的破綻;對已有明確監(jiān)管判斷的事項，如財務(wù)舞弊、違法違規(guī)事項，充分論證后，問詢函還要直接點出交易所的監(jiān)管判斷，通過監(jiān)管公開，將結(jié)論告知市場。
問詢的出發(fā)點盡可能客觀公正，但總有不盡完善的地方。即便如此，問詢始終是交易所站在一線、貼近市場最有效的工作方法，是服務(wù)、幫助、保護(hù)投資者知情權(quán)最有效的路徑。他們一直在不斷反思總結(jié)，如何改進(jìn)方法，使問詢節(jié)奏更準(zhǔn)確一些、更中性一些，如何讓問詢函更具可讀性，并充分提示風(fēng)險、制止不當(dāng)行為……今后，他們將秉承這個信念，厲兵秣馬，做好上市公司信息披露的“守夜人”。
服務(wù)
讓樹木長成森林，除了要懂得拔草驅(qū)蟲，也離不開精心澆灌施肥。對他們而言，推動上市公司提升質(zhì)量、營造更加健康的市場生態(tài)，僅僅做好監(jiān)管當(dāng)然不夠，“服務(wù)”也是他們基因的一部分。
他們其實并非永遠(yuǎn)皺著眉頭、一臉嚴(yán)肅，反倒常常嘴角上翹、態(tài)度和煦。與之溝通，他們會認(rèn)真傾聽、深入領(lǐng)會。這群人中，很多都還年輕，表情中會有些許青澀和稚嫩，但都充滿熱忱。憑借一線監(jiān)管的經(jīng)驗積累，他們與大多數(shù)優(yōu)質(zhì)上市公司、中介機(jī)構(gòu)一起，為市場和公司的一點點改變奉獻(xiàn)自己的專業(yè)和汗水。政策咨詢、外出培訓(xùn)、質(zhì)押紓困等，他們樸實低調(diào)、來去匆忙，在繁忙的監(jiān)管工作之余，做了很多資本市場迫切需要但“聚光燈”卻照射不到的事情。
大多數(shù)時候，他們會守候在辦公室，隨時準(zhǔn)備拿起電話為公司和市場參與者們答疑解惑。怎樣才能更好貼合實際，支持更多公司邁上新的臺階，是他們一直在思考和努力的方向。這幾年，他們拓寬服務(wù)形式，發(fā)揮培訓(xùn)服務(wù)傳統(tǒng)優(yōu)勢，主動創(chuàng)新培訓(xùn)方式和內(nèi)容，為培訓(xùn)對象提供更好的服務(wù)體驗。
在剛剛過去的2019年，這支隊伍派員支持對外培訓(xùn)88場次，培訓(xùn)對象18531人次。為了讓培訓(xùn)更貼近公司的需要，在課程上增加了再融資、并購重組等與企業(yè)發(fā)展密切相關(guān)的重點課程，并積極服務(wù)公司通過并購重組提質(zhì)增效，針對性提供政策咨詢，引導(dǎo)滬市實體類、產(chǎn)業(yè)類并購重組成為主流。培訓(xùn)對象上，以關(guān)鍵少數(shù)為抓手，將實控人納入培訓(xùn)范圍;培訓(xùn)方式上，增加部門負(fù)責(zé)人面向全體上市公司的季度視頻培訓(xùn)。他們精心準(zhǔn)備課件，以最新案例為切入點，傳遞最新的監(jiān)管動態(tài)，將復(fù)雜難解的監(jiān)管規(guī)則傾囊相授，毫不吝惜。
處于資本市場監(jiān)管一線，他們也敏銳地感知公司困難，努力幫助化解市場的潛在風(fēng)險。去年，一些公司股東高比例質(zhì)押、流動性緊張。為了推動化解質(zhì)押風(fēng)險，他們做了不少努力，深度摸排、精準(zhǔn)施策，調(diào)研紓困基金和券商;開展多場專項培訓(xùn)，為滬市八成以上的高比例質(zhì)押公司提供座談機(jī)會，并邀請三十余家實力雄厚的市場機(jī)構(gòu)參與，搭平臺、引資金;還專門約談數(shù)十家重點公司，聽需求、解難題，一對一提供紓困的政策支持。一年下來，滬市已有近三成高比例質(zhì)押公司成功化解了風(fēng)險，半數(shù)以上的重點公司有效降低了質(zhì)押比例。
做好服務(wù)，他們也在不斷尋找自己的獨門秘籍，那就是“開門搞監(jiān)管”，既要“走出去”，也要“請進(jìn)來”。積極走出去，去深入了解資本市場這個“大江湖”。主動走訪地方政府國資委，與當(dāng)?shù)貒Y部門溝通交流，深刻體會各地國資改革中遭遇的重重困難并努力尋求解決方案，更積極對接國資上市公司，推動國有企業(yè)“做示范而勇爭先”，幫助國企實現(xiàn)新舊動能轉(zhuǎn)化，促進(jìn)資本市場助力國企改革。
他們也努力把上市公司請進(jìn)來，多渠道了解市場情況和公司服務(wù)需求。去年以來，分別邀請證券行業(yè)、信息技術(shù)和軟件行業(yè)、醫(yī)藥化工行業(yè)等數(shù)十家上市公司到交易所做客，談建議、聽意見，與之敞開心扉，暢所欲言。還充分運(yùn)用政策和專業(yè)，建立溝通平臺與協(xié)作機(jī)制，有針對性地精準(zhǔn)服務(wù)，幫助企業(yè)利用資本市場排憂解難。
服務(wù)的理念到底是什么?不僅僅是一種姿態(tài)，一個微笑，而是通過服務(wù)凝聚大家共同參與建設(shè)市場的熱情和動力。他們的想法很簡單、很樸素，希望要監(jiān)管的事情越來越少，能為別人服務(wù)的事情越來越多;監(jiān)管的對抗性越來越小，大家輕松坐下來聊天的時間越來越多。就像監(jiān)管一樣，服務(wù)也沒有止境。他們也在總結(jié)自身的不足，靜下心來思考問題的時間不夠，專業(yè)能力還有欠缺;疲憊的時候，言語可能顯得有些冷淡;匆忙的時候，電話回復(fù)可能有些遲緩。他們也在努力完善，將微笑服務(wù)作為自己的基本要求，把政策服務(wù)、方案服務(wù)作為提升服務(wù)質(zhì)量的進(jìn)階。
向往
新的一年，他們也有新的愿望?？赡苁枪ぷ鲏毫ι僖恍瑢I(yè)成長多一些;可能是股民焦慮抱怨少一些，投資回報多一些;可能是市場虛假蒙騙少一些，上市公司獲得感多一些;可能是監(jiān)管約束能適當(dāng)做減法，市場約束能逐步做加法。
而這些，其實并不僅僅是一線監(jiān)管者的愿望，大概也是每一個市場參與者的向往。這不僅僅需要監(jiān)管層的努力，更需要每一個市場參與者的共同建設(shè)和細(xì)心呵護(hù)。他們，只是這個蓬勃發(fā)展的資本市場中一個小小的群體。眾人拾柴，薪火相傳。
二十多年來，中國的資本市場已成為全球第二大股票市場，金融監(jiān)管也經(jīng)歷從制度匱乏到規(guī)范有序的改變。與成熟市場相比，還有一段很長的路要走。如何讓市場生態(tài)變得更好?他們跟市場各方深入交流、統(tǒng)一共識，那就是要形成合理有效的市場價格信號與估值體系，推動股票價格回歸到價值本源，市場各方真正歸位盡責(zé)，共同引導(dǎo)推動上市公司質(zhì)量提升。這不僅需要公司內(nèi)控和治理機(jī)制發(fā)揮應(yīng)有作用，行政處罰和司法約束真正到位，也離不開上市公司、中介機(jī)構(gòu)、市場媒體和投資者的共同努力。
夢想在前方，步伐要堅實。
2020年，新的證券法將要正式實施，科創(chuàng)板、注冊制將繼續(xù)深入推進(jìn)，證監(jiān)會各項部署已經(jīng)全面鋪開。作為一線監(jiān)管者，他們也在思考著、計劃著，“上市公司質(zhì)量”將是最重要的關(guān)鍵詞。他們將繼續(xù)做好信息披露監(jiān)管主責(zé)主業(yè)，更加突出控股股東、實控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的作用，維護(hù)好市場秩序和投資者利益;更加突出中介機(jī)構(gòu)尤其是券商的責(zé)任，促其履責(zé)盡責(zé)，強(qiáng)化擔(dān)責(zé)問責(zé);更加突出制度建設(shè)，準(zhǔn)確把握市場約束機(jī)制的原理，推動資本市場基礎(chǔ)制度改革。
2020年，他們將堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉，做好科技監(jiān)管、分類監(jiān)管等監(jiān)管支撐，努力培育建立起促進(jìn)上市公司專注經(jīng)營、講究質(zhì)量的市場機(jī)制和生態(tài)環(huán)境，減少市場對監(jiān)管約束的依賴，支持專注主業(yè)的公司提升質(zhì)量。用科技為監(jiān)管賦能，用企業(yè)畫像系統(tǒng)畫出上市公司的“高清無碼圖”。開展信披示范公司創(chuàng)建工作，把“優(yōu)等生”捧上“C位”。他們表示，將不忘初心、牢記使命，把資本市場監(jiān)管的人民性落到實處，推動市場各方行為實現(xiàn)激勵相容，集思廣益、眾智眾力，推動上市公司質(zhì)量提升。
任重而道遠(yuǎn)者，不擇地而息。日拱一卒，初心不負(fù)，這就是他們對自己的期待。(記者 祁豆豆)
